Zysk w spółce jest pojęciem zrozumiałym, czym zaś jest dywidenda? Odpowiedź na to pytanie zostanie udzielona w niniejszym opracowaniu. Wskazane zostanie, w jakich spółkach są podejmowane uchwały o podziale zysku, a także to, kto je podpisuje. Ponadto pojawi się też informacja o tym, kto i kiedy podejmuje uchwałę w zakresie dywidendy. Uchwała o podziale zysku i dywidendzie, czyli jak podzielić zysk w spółce?
Czym jest dywidenda?
Dywidenda to dochód od kapitału, który wypłacany jest z zysku netto spółki dla wspólników spółek kapitałowych – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.
Dywidenda to zatem finansowa korzyść wspólników spółki – ich dochód związany jest z tym, że są udziałowcami lub akcjonariuszami spółek kapitałowych.
Jeżeli spółka generuje zyski, to wówczas możliwe jest, że wspólnicy otrzymają dywidendę – niejako własny udział w jej zysku.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Przykład 1.
Okulary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypracowała zysk za 2020 rok na poziomie 1 000 000 zł. Ma 10 wspólników, z których każdemu przysługują równe prawa w zakresie dywidendy, nikt nie ma dywidendy uprzywilejowanej. Każdy z nich ma zatem prawo do, teoretycznie, 1/10 zysku wypracowanego przez spółkę w poprzednim roku.
Przy spółce akcyjnej uprawnieni są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
Co do zasady wspólnicy mają w spółce równe prawa i obowiązki, co oznacza, że każdemu z nich przysługuje równe prawo do dywidendy. Oczywiście umowa spółki może przewidywać w tym zakresie modyfikacje, a także, zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych, wspólnicy oraz akcjonariusze mogą być uprzywilejowani w zakresie prawa do dywidendy.
Kiedy i w jakich spółkach podejmowane są uchwały o podziale zysku oraz wypłacie dywidendy?
Uchwała o podziale zysku, a także wypłacie dywidendy jest podejmowana w spółce:
- z ograniczoną odpowiedzialnością;
- prostej akcyjnej;
- akcyjnej.
Aby podjąć taką uchwałę, niezbędne jest sporządzenie sprawozdania finansowego spółki za dany rok obrotowy oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
Obowiązkiem zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest, w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy spółki.
W spółce akcyjnej sprawozdanie finansowe musi być, dodatkowo, zbadane przez biegłego rewidenta, aby sprawozdanie miało jak najwyższą wiarygodność i cechowało się prawidłowością.
Ze sprawozdania może wynikać, że spółka w poprzednim roku obrotowym odnotowała zysk lub stratę.
Co oczywiste, w przypadku odnotowania przez spółkę straty nie dojdzie do uchwały o podziale zysku oraz o wypłacie dywidendy – spółka nie będzie miała bowiem na to środków. Może natomiast dojść do nałożenia na wspólników obowiązku wniesienia dodatkowych wkładów, lub w inny sposób na dofinansowanie podmiotu, jakim jest spółka.
Dopiero w przypadku gdy z zatwierdzonego sprawozdania finansowego wynika, że spółka osiągnęła zysk, możliwe jest podjęcie uchwały o jego podziale oraz o wypłacie dywidendy.
Oczywistym jest jednak, że kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać tej za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z przepisami kwota przeznaczona do podziału nie może być wyższa niż zysk za ostatni rok obrotowy powiększony o:
- niepodzielony zysk z lat ubiegłych;
- kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.
Do zysku z roku ubiegłego dodaje się zatem także zysk z lat wcześniejszych, co do którego nie podjęto uchwały o jego podziale, albo który został wpłacony na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Kwota ta nie może być jednak wypłacona w całości. Należy ją pomniejszyć o:
- niepokryte straty;
- udziały własne;
- kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowy.
Nigdy zatem całość zysku nie zostanie w pełni przekazana do podziału pomiędzy wspólników, ponieważ pierwszeństwo w zysku i uregulowanie sytuacji majątkowej zawsze ma spółka. To jej majątek w pierwszej kolejności musi być zabezpieczony, co łączy się z tym, że w przyszłości będą większe szanse na to, że osiągnie ona zysk, który następnie zostanie podzielony i wypłacony wspólnikom w ramach dywidendy.
Uchwała o podziale zysku i dywidendzie - kto podpisuje?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty. Uchwała o wypłacie dywidendy również jest podejmowana przez zgromadzenie wspólników.
Uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów wspólników na zgromadzeniu, jednak umowa spółki może przewidywać w tym zakresie inne wymogi.
W przypadku spółek akcyjnych uchwała o podziale zysku i dywidendzie jest podejmowana przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Zgromadzenia te co do zasady powinny się odbyć najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Uchwała podpisywana jest co najmniej przez przewodniczącego zgromadzenia oraz protokolanta, a także spisuje się listę wspólników i akcjonariuszy, którzy biorą w nim udział.
Uprzywilejowanie w zakresie dywidendy
Zgodnie z art. 196 Kodeksu spółek handlowych udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy.
Uprzywilejowanie w tym zakresie polega na tym, że wspólnikowi można przyznać dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana).
Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi. W umowie spółki można jednak uregulować to odmiennie, to jest w ten sposób, że udziały uprzywilejowane, które stanowią 50% udziałów nieuprzywilejowanych w zakresie dywidendy, będą korzystały z pierwszeństwa zaspokojenia.
Dywidenda uprzywilejowana ma również swoje korzyści w zakresie dywidend niewypłaconych w poprzednich latach. W umowie można bowiem wskazać, że dywidenda niewypłacona z lat poprzednich może być wypłacona w latach następnych, jednak okres ten nie może przekroczyć 5 lat.
Przykład 2.
Anna Kot jest wspólnikiem Portrety Sp. z o. o. Zgodnie z umową jej udziały są uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy – ma prawo do dywidendy wyższej o 30% od tych, które są nieuprzywilejowane, a dodatkowo jej uprzywilejowanie zakłada pierwszeństwo zaspokojenia. Umowa zakłada, że może ona żądać wypłaty niewypłaconych dywidend za okres 3 lat wstecz.
Jeśli chodzi o spółki akcyjne, nie ma możliwości pierwszeństwa zaspokojenia w przypadku akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy.
Czy możliwa jest wypłata zaliczki na poczet dywidendy?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Warunkiem wypłaty zaliczki jest zatem:
- możliwość takiego działania uregulowana w umowie spółki lub jej statucie;
- posiadanie przez spółkę środków na wypłatę zaliczki.
Warunki te muszą być spełnione kumulatywnie – łącznie.
W spółce akcyjnej oprócz tych warunków na wypłatę zaliczki potrzebna jest każdorazowo zgoda rady nadzorczej.
Przykład 3.
Spółka Progres S.A. wykazuje znaczne zyski, ma środki na wypłatę dywidendy, choć nie została jeszcze podjęta w tym zakresie uchwała. Akcjonariusze zwrócili się o wypłacenie im zaliczki, na co wstępnie wyraziła zgodę rada nadzorcza. Przy analizie wniosku akcjonariuszy okazało się jednak, że w umowie spółki nie przewidziano możliwości wypłacania zaliczek na poczet dywidendy. Aby to zrobić, niezbędna jest zmiana statutu spółki.
Spółka – zarówno z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, jak również prosta spółka akcyjna – może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
W spółce akcyjnej zysk ten, wykazany w sprawozdaniu finansowym, musi być zbadany przez biegłego rewidenta.
Jeżeli jednak w danym roku obrotowym spółka odnotowała stratę lub osiągnęła zysk mniejszy niż wartość wypłaconych zaliczek, wspólnicy muszą zwrócić zaliczki.
Zaliczki są zwracane:
- w całości, jeżeli spółka odnotowała stratę;
- w części, która odpowiada wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
Uchwała o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest podejmowana w kapitałowych spółkach prawa handlowego, czyli spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej.
Taka uchwała jest podejmowana przez zgromadzenie wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółkach akcyjnych. Może być ona podjęta po uprzednim zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, które wykaże zysk w spółce.
Uchwała jest podejmowana na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników lub zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w terminie do 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Uchwałę podpisuje protokolant oraz przewodniczący zgromadzenia, zaznacza się tam również informację o tym, jacy wspólnicy lub akcjonariusze brali udział w zgromadzeniu.
