Umowa między przedsiębiorstwem a biurem rachunkowym - warunki zawarcia

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Jeżeli przedsiębiorca decyduje się na outsourcowanie prowadzenia rachunkowości swojego przedsiębiorstwa, powinien zawrzeć umowę z biurem rachunkowym. Przeczytaj poniższy artykuł i sprawdź, co powinna zawierać umowa między przedsiębiorstwem a biurem rachunkowym.

Sposoby zawarcia umowy

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej. Zasada ta dotyczy także wzajemnego składania sobie przez strony oświadczeń woli w postaci umowy.

Warto odróżnić w tym zakresie postać elektroniczną od formy elektronicznej, gdyż występuje pomiędzy tymi pojęciami znaczna różnica. Zgodnie z orzecznictwem postać elektroniczna to: „[…] każde oświadczenie utrwalone (a także przesłane) za pomocą elektronicznych technologii komunikowania się (utrwalania oświadczeń). Mieści się w tym także składanie oświadczeń za pośrednictwem komunikatorów elektronicznych czy też wyspecjalizowanych portali internetowych (w tym zwłaszcza tzw. portali transakcyjnych – służących do zawierania umów – np. tzw. sklepów, giełd internetowych itp.). Skutki prawne złożenia oświadczenia woli za pośrednictwem tego rodzaju mediów (komunikatorów) elektronicznych oceniane są więc stosownie do treści art. 60 i 61 kc. Zaznaczyć przy tym należy, że norma art. 61 § 2 kc w odniesieniu do oświadczeń składanych w postaci elektronicznej przewiduje szczególną w stosunku do zasady art. 61 § 1 kc regulację, stanowiąc, że oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z 5 czerwca 2020 roku, I ACa 31/20). Z kolei forma elektroniczna wymaga użycia do podpisu kwalifikowanego podpisu elektronicznego zabezpieczonego certyfikatem.

Przepisy prawa nie wymagają, aby umowa zawierana przez przedsiębiorcę z biurem rachunkowym była zawarta w jakiejś określonej formie.

Przedsiębiorca może zawrzeć umowę z biurem rachunkowym zarówno ustnie, jak i w innej formie. Każdy z tych sposobów będzie ważny i skuteczny. Umowa może być zawarta w postaci elektronicznej, jak również w formie elektronicznej.

Precyzyjne określenie stron umowy

Przedsiębiorca, zawierając umowę z biurem rachunkowym, powinien pamiętać o prawidłowym oznaczeniu stron umowy. Chodzi w tym wypadku nie tylko o wskazanie właściwych podmiotów zawierających umowę, ale także o odpowiednie oznaczenie danych tych podmiotów.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w przypadku spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny każdorazowo zawierać:

  • firmę spółki, jej siedzibę i adres;

  • oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

  • numer identyfikacji podatkowej (NIP);

  • w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;

  • w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej – wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego;

  • w przypadku prostej spółki akcyjnej – wysokość kapitału akcyjnego.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje na stronach internetowych spółki, nie zawierają danych określonych w przepisach ksh albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza się ww. zaniechania, podlega grzywnie do 5000 zł.

W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez prostą spółkę akcyjną w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Reprezentacja stron umowy

Do zawarcia ważnej i skutecznej umowy między przedsiębiorcą a biurem rachunkowym konieczne jest podpisanie umowy przez osoby uprawnione do reprezentacji każdej ze stron. 

Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki lub jej statut. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu albo 1 członka zarządu łącznie z prokurentem. Zasady reprezentacji strony umowy warto przed podpisaniem umowy zawsze sprawdzić w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Umowa może być również podpisana przez prokurenta lub pełnomocnika.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura może być także ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Udzielenie prokury można sprawdzić w CEIDG albo w rejestrze przedsiębiorców KRS. Z rejestru powinien wynikać rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej, także sposób jej wykonywania.

W razie podpisywania umowy między biurem rachunkowym a przedsiębiorcą przez pełnomocnika warto natomiast sprawdzić, czy pełnomocnictwo obejmuje czynność podpisywania takich umów.

Określenie przedmiotu umowy i zakresu świadczonych usług

Zgodnie z ustawą o rachunkowości usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych jest działalnością gospodarczą, w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, polegającą na świadczeniu usług w zakresie następujących czynności:

  • prowadzenia, na podstawie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych, ujmujących zapisy zdarzeń w porządku chronologicznym i systematycznym;

  • okresowego ustalania lub sprawdzania drogą inwentaryzacji rzeczywistego stanu aktywów i pasywów;

  • wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego;

  • sporządzania sprawozdań finansowych;

  • gromadzenia i przechowywania dowodów księgowych oraz pozostałej dokumentacji przewidzianej ustawą.

Jest to punkt wyjścia do ustalenia zakresu powierzonych przez przedsiębiorcę czynności do wykonania przez biuro rachunkowe w ramach umowy, niemniej jednak nie wyczerpuje zakresu przedmiotowego umów z biurem rachunkowym. W ramach takiej umowy mogą być również świadczone wszelkie inne usługi rachunkowe i księgowe jak prowadzenie PKPiR, ewidencji dla celów VAT czy ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych oraz sporządzania deklaracji podatkowych.

Warto jednak precyzyjnie wskazać, jakie czynności będzie realizować w ramach ustalonego wynagrodzenia biuro rachunkowe oraz jakie obowiązki ciążą na przedsiębiorcy. Należyte wykonywanie umowy przez biuro rachunkowe jest ściśle związane z wypełnianiem przez przedsiębiorcę obowiązków związanych np. z terminowym dostarczaniem dokumentów i informacji, dlatego warto szczegółowo uregulować zasady współpracy w umowie.

Istotnym elementem, który należy uregulować w umowie, są również zasady i sposób przyjmowania dokumentacji na przechowanie, jej ewidencjonowania i przechowywania, zasady zabezpieczenia dokumentacji przed osobami nieuprawnionymi, jak również zasady udostępniania i zwrotu takiej dokumentacji.

Ponadto, warto także przewidzieć w umowie szczególny obowiązek zachowania w poufności przez biuro rachunkowe wszelkich informacji, o których biuro dowiedziało się przy okazji wykonywania umowy, a które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa przedsiębiorcy.

Procedury wewnętrzne a umowa między przedsiębiorstwem a biurem rachunkowym

Biuro rachunkowe jako instytucja obowiązana w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ma szereg obowiązków i w tym celu może okazać się konieczne, by np. przy zawieraniu umowy z przedsiębiorcą zebrać od tego przedsiębiorcy dodatkowe informacje pozwalające m.in. na:

  • identyfikację i weryfikację tożsamości przedsiębiorcy,

  • identyfikację osób zajmujących eksponowane stanowiska,

  • identyfikację i weryfikację beneficjenta rzeczywistego.

W zależności od wewnętrznej procedury wdrożonej przez biuro rachunkowe, zawarcie przez biuro rachunkowe umowy z przedsiębiorcą może się więc wiązać z koniecznością realizacji dodatkowych obowiązków przedsiębiorcy, np. wypełnienia dodatkowych formularzy czy złożenia określonych oświadczeń.

Wynagrodzenie za świadczenie usług przez biuro rachunkowe

W umowie między biurem rachunkowym a przedsiębiorcą powinno zostać określone wynagrodzenie lub sposób wyliczenia takiego wynagrodzenia np. poprzez wskazanie stawki za daną czynność. Umowa między przedsiębiorstwem a biurem rachunkowym powinna wprost wskazywać, czy wynagrodzenie/stawka jest kwotą brutto, czy netto.

Umowa powinna określać również okres rozliczania wynagrodzenia oraz czy wynagrodzenie jest płatne z góry, czy z dołu. Niezbędne jest również określenie terminu i sposobu zapłaty wynagrodzenia.

Warto ponadto określić, czy i ewentualnie w jakiej procedurze biuro rachunkowe może żądać rozliczania innych kosztów związanych z wykonywaniem umowy. Dla bezpieczeństwa obu stron zawsze można wskazać, że takie koszty będą rozliczane wyłącznie wtedy, gdy strony uprzednio uzgodnią konieczność poniesienia danego kosztu.

Umowa między przedsiębiorcą a biurem rachunkowym powinna przewidywać okres, przez jaki ma obowiązywać lub też wskazywać, że została zawarta na czas nieoznaczony.

W szczególności w przypadku zawarcia umowy na czas nieoznaczony warto ustalić wprost w umowie okres wypowiedzenia umowy. Przydatne może się także okazać uregulowanie w umowie szczególnych zasad i trybu jej wypowiedzenia z ważnych powodów, w tym określenia katalogu ważnych powodów.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów