Na gruncie obowiązujących przepisów istnieje kilka rodzajów spółek prawa handlowego. Każda z nich może prowadzić działalność gospodarczą, która w niektórych przypadkach może być ograniczona ustawowo. Czy odpowiedzialność spółki prawa handlowego obejmuje koszty związane z działalnością? A może jest ona przerzucana na wspólników lub akcjonariuszy?
Rodzaje spółek prawa handlowego
Kodeks spółek handlowych (ksh) dzieli spółki na dwie podstawowe kategorie:
- spółki osobowe, wśród których odnajdziemy spółki jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne;
- spółki kapitałowe, wśród których odnajdziemy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne.
Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, co oznacza, że nie mogą być podmiotami praw i zobowiązań. Przepisy zaliczają je do tzw. ułomnych osób prawnych, które, mimo że nie posiadają osobowości prawnej, to jednak mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanymi. W przypadku spółek kapitałowych jest już zupełnie inaczej, ponieważ posiadają one osobowość prawną, która powstaje wraz z chwilą wpisania tych podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego. W tego rodzaju spółkach dużo większe znaczenie posiada kapitał niż faktyczne grono założycieli lub wspólników.
Spółka osobowa prawa handlowego (spółka jawna) stanowi odrębną od wspólników strukturę pod względem organizacyjno-prawnym i majątkowym. Jest również samodzielnym podmiotem gospodarczym, wspólnicy tejże spółki jedynie uczestniczą w osiąganym przez nią zysku w sposób proporcjonalny do jego udziału. Na gruncie prawa podatkowego oznacza to tyle, że w przypadku spółki osobowej prawa handlowego przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, będą przychodami tejże spółki, ale z uwagi na to, że spółki osobowe, nie posiadają osobowości prawnej, ich dochody nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania podatkiem dochodowym.
Opłaty związane z prowadzeniem działalności przez spółkę
Każda spółka prawa handlowego może prowadzić działalność gospodarczą, choć w niektórych przypadkach może to być ograniczone. Przykładowo spółki partnerskie powstają po to, by wykonywać działalność w ramach tzw. wolnych zawodów (najczęściej lekarskich lub prawniczych), z kolei działalność bankowa jest przeznaczona wyłącznie dla spółek akcyjnych. Niezależnie od rodzaju wykonywanej działalności spółka prawa handlowego prowadzi ją we własnym imieniu i na własną rzecz, co oczywiście związane jest także z kosztami przedsiębiorstwa. Możemy do nich zaliczyć opłaty związane z wynajmem lokalu lub budynku firmowego, koszty zużycia mediów (woda, prąd, gaz, internet), a także koszty zakupu niezbędnego wyposażenia biurowego (meble, komputery, sprzęt RTV i AGD). Do kosztów prowadzenia działalności możemy wliczyć także konieczność regulowania składek na ubezpieczenia społeczne oraz opłacania zaliczek na podatek dochodowy.
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego powoduje, że to właśnie ten podmiot podpisuje umowy związany z wykonywanymi czynnościami. Innymi słowy, wszelkiego rodzaju kontrakty na dostawę mediów, odbiór śmieci, najem nieruchomości są podpisywane przez spółki, a nie przez osoby fizyczne, które wchodzą w skład takich podmiotów. Oczywiście sama spółka nie może osobiście złożyć podpisu na umowie, w której występuje jako strona zobowiązania – robi to za nią należycie umocowana osoba, najczęściej odpowiedni wspólnik, członek powołanego zarządu (np. prezes zarządu) lub wyznaczony pełnomocnik. Podobnie będzie w przypadku zakupów dokonywanych na spółkę – na wystawionym rachunku widnieć powinny dane spółki, a nie konkretnego wspólnika lub akcjonariusza, chyba że dokonuje on transakcji, której przedmiot będzie następnie wnoszony do spółki w charakterze wkładu.
Odpowiedzialność za umowy spółki
Każdy rodzaj umowy zawartej przez spółkę rodzi zobowiązanie, które musi być należycie wykonane. W praktyce oznacza to najczęściej konieczność terminowego regulowania opłat przez przedsiębiorstwo, rzadziej prawidłowego wykonywania zleconych zadań. Jeśli umowa będzie wykonywana niezgodnie z ustaleniami lub w ogóle nie będzie realizowana, to druga strona zobowiązania ma pełne prawo żądać stosowania się do treści uzgodnionego kontraktu. Jeżeli umowa nie będzie przestrzegana, w dalszym ciągu będzie ją można rozwiązać i żądać zapłaty stosownego odszkodowania.
Spółki prawa handlowego odpowiadają za swoje zobowiązania jako samodzielnie podmioty, choć w przypadku spółek osobowych wspólnicy mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności dużo szybciej niż w spółkach kapitałowych. Zgodnie z treścią art. 31 ksh wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (jest to tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Powyższa reguła nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy jednak zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do rejestru. Z kolei art. 150 § 4 ksh przewiduje wprost, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odnosząc to do zakresu odpowiedzialności za koszty prowadzonej działalności przez spółkę, należy uznać, że w przypadku spółek osobowych wierzyciele mogą żądać spłaty ewentualnych zaległości zarówno od spółki, jak i samych wspólników. Przy spółkach kapitałowych to sama spółka odpowiada za prawidłową realizację swojego zobowiązania, przy czym po spełnieniu odpowiednich warunków jej członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności także ze swoich własnych majątków.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażona jest w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych i może uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 ksh); członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wówczas, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh). W sprawie o zwrot nakładów poczynionych na rzecz spółki (art. 405 kc) wspólnik tej spółki, mimo że jest jedynym jej udziałowcem i członkiem zarządu, nie ma legitymacji biernej.
Przykład 1.
Spółka jawna jest stroną umowy, która gwarantuje jej dostęp do internetu. Umowę podpisał jeden z jej wspólników. Po kilku miesiącach okazało się, że nie regulowała ona pełnej ceny za dostęp do sieci, w związku z czym dostawca zażądał spłaty zaległości wraz z ustawowymi odsetkami. Kto w tej sytuacji będzie odpowiadał za zaległość?
Spółka i wszyscy wspólnicy solidarnie. Wierzyciel będzie mógł przy tym wybrać, z którego majątku chce zaspokoić swoje roszczenia – czy będzie to majątek samej spółki, wybranego wspólnika (niekoniecznie tego, który podpisywał umowę w imieniu i na rzecz spółki), czy też wszystkich wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce.
Przykład 2.
Spółka z o.o. jest stroną umowy o dostawę wody i odbiór ścieków z budynku, w której prowadzi swoją działalność. Kontrakt podpisał w jej imieniu i na jej rzecz należycie umocowany prezes zarządu. Spółka posiada zadłużenie względem dostawcy – kto w tym przypadku będzie musiał je uregulować?
Będzie to sama spółka z o.o., wierzyciel ma prawo żądać zapłaty z majątku tego podmiotu. Nie wolno mu wysuwać żądań wobec wspólników tej spółki. Jeśli egzekucja z majątku spółki z o.o. okaże się bezskuteczna, dopiero wówczas dostawca ma prawo pociągnąć do odpowiedzialności członków zarządu spółki, którzy odpowiadają solidarnie. Wówczas wierzyciel może żądać spłaty od wszystkich członków zarządu, od części z nich, jak również tylko od jednego wybranego członka zarządu, którym niekoniecznie musi być prezes zarządu tej spółki.
Zasady pociągania do odpowiedzialności spółki lub jej wspólników są takie same niezależnie od tego, z jakim rodzajem nieuregulowanego zobowiązania mamy do czynienia. Chodzi o to, że bez względu na przedmiot źle wykonanej umowy przy spółkach osobowych odpowiada za to spółka solidarnie ze wspólnikami, przy spółkach kapitałowych co do zasady sama spółka, chyba że zachodzi możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności także członków jej zarządu. W tym zakresie bez znaczenia jest więc to, czy dług dotyczy niezapłaconego rachunku za wodę, zaległych podatków, czy też składek na ubezpieczenia społeczne. Istotne jest jednak, aby spółka figurowała w umowie jako jej strona i w chwili zaciągania zobowiązania była reprezentowana przez prawidłowo umocowanego przedstawiciela.
Odpowiedzialność spółki prawa handlowego - podsumowanie
Spółka prawa handlowego odpowiada za wszelkie zobowiązania, których jest stroną i które są związane z wykonywaną przez nią działalnością gospodarczą. W przypadku spółek osobowych wierzyciele mają prawo domagać się wykonania zobowiązania od samej spółki solidarnie z jej wspólnikami. Przy spółkach kapitałowych odpowiedzialność ponosi sama spółka, chyba że w danym przypadku można ją przypisać także do członków zarządu tego podmiotu.
