Poradnik Przedsiębiorcy

Zgłoszenie rejestracyjne spółki z o.o. - w jaki sposób?

Nabycie osobowości prawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uzależnione jest od jej rejestracji. Proces wpisu spółki do KRS nie jest co prawda zbyt skomplikowany, jednak w przypadku popełnianych błędów może znacząco wydłużyć rozpoczęcie działalności w pełnym wymiarze. Jak więc dokonać prawidłowego zgłoszenia rejestracyjnego spółki z o.o.?

Do czego potrzebna jest rejestracja spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kapitałowych spółek prawa handlowego, co oznacza, że posiada odrębną osobowość prawną – może sama być podmiotem praw i obowiązków, być pozywana oraz sama pozywać.

Spółki z o.o. nabywają pełną osobowość prawną dopiero z chwilą wpisania ich do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Co prawda mogą one funkcjonować w tzw. formie w organizacji (a więc już po podpisaniu umowy spółki, ale jeszcze przed wpisem do właściwego rejestru), jednak taka możliwość jest ograniczona czasowo do 6 miesięcy od dnia założenia spółki z o.o. Jeśli rejestracja nie nastąpi w tym terminie, zostaje ona rozwiązana z mocy samego prawa.

Rejestracja jest więc niezbędnym elementem, aby spółka z o.o. mogła w pełni funkcjonować w obrocie prawno-gospodarczym, tj. bez żadnych ograniczeń (np. w zakresie dokonywania czynności prawnych).

Zobowiązany do rejestracji spółki z o.o.

Zgodnie z treścią art. 164 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania jej do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Rejestracją spółki z o.o. każdorazowo zajmuje się sąd okręgowy, wydział gospodarczy KRS właściwy ze względu na siedzibę danej spółki. Pamiętajmy jednak, że wnioskodawcy mogą przejść przez całą procedurę na dwa różne sposoby:

  • w tradycyjnej postaci pisemnej – wniosek składa się wówczas do właściwego sądu osobiście lub przy pomocy listu poleconego;

  • w formie elektronicznej – jest to możliwe w przypadku prostych spółek z o.o., które zakładane są przez internet. Wymagane jest wówczas posiadanie profilu zaufanego albo bezpiecznego podpisu kwalifikowanego. Czynności rejestracyjnych dokonuje się na koncie założonym na portalu S24.

Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji

Niezależnie od trybu, w którym dokonywane będzie zgłoszenie rejestracyjne spółki z o.o., zakres informacji podawanych do sądu zawsze pozostaje niezmienny. Zgodnie z art. 166 ksh zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

  • firmę, siedzibę i adres spółki;

  • przedmiot działalności spółki;

  • wysokość kapitału zakładowego;

  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Rejestracja wymaga zastosowania odpowiednich formularzy, które dostępne są zarówno w internecie, jak i siedzibach wszystkich sądów gospodarczych w Polsce:

  • KRS-W3 – wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru,

  • KRS-WK – wniosek określający organy spółki,

  • KRS-WE – wniosek określający wspólników,

  • KRS-WM – wniosek określający przedmiot działalności w ramach kodów PKD,

  • KRS-WH – wniosek określający sposób powstania spółki,

  • KRS-WL – wniosek określający prokurentów spółki (jeśli tacy zostali powołani),

  • KRS-WA – wniosek dotyczący oddziałów oraz terenowych jednostek organizacyjnych (jeśli są powoływane).

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

  • umowę spółki;

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;

  • jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Powyższych reguł nie stosujemy, jeśli dokonujemy zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

  • umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

  • listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Dodatkowo zarząd spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, musi w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

Ile kosztuje zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji?

Wysokość opłat rejestracyjnych uzależniona jest od formy zgłoszenia:

  • w przypadku tradycyjnej (papierowej) postaci zgłoszenia należy liczyć się z kosztami w wysokości 600 zł (500 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);

  • w przypadku elektronicznej postaci zgłoszenia koszty są nieco niższe i wynoszą łącznie 350 zł (250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Opłatę należy uiścić jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu – w przypadku zgłoszenia tradycyjnego konieczne jest także dołączenie do składanych dokumentów potwierdzenia zapłaty lub znaczków sądowych o stosownych nominałach (można je kupić w kasie każdego sądu w Polsce). Forma elektroniczna pozwala na dokonywanie opłaty on-line w trakcie wykonywania czynności rejestracyjnych.

Błędy w zgłaszaniu spółki z o.o. do rejestracji

Jeśli zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji odbywa się bez pomocy prawnika, bardzo często dochodzi do błędów proceduralnych, które wydłużają czas trwania całego postępowania. Najczęściej dotyczy to nieprawidłowo wypełnionych formularzy, braków dokumentacyjnych lub nieuiszczenia opłaty rejestracyjnej. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru – z reguły wynosi on 7 dni liczonych od chwili odebrania wezwania z sądu.

Jeśli wnioskodawcy nie poprawią błędów w zakreślonym terminie, wniosek o rejestrację nie będzie w ogóle rozpoznawany – całą procedurę trzeba będzie przejść od samego początku.

Podsumowanie

Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji jest niezbędną czynnością, aby spółka mogła w pełni funkcjonować na rynku i dokonywać wszystkich czynności prawnych. Zarząd spółki jest zobowiązany do złożenia wniosku rejestracyjnego do właściwego sądu KRS maksymalnie w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki. Procedura rejestracyjna może przy tym odbyć się zarówno w formie tradycyjnej (papierowej), jak i nowoczesnej (elektronicznej) – w tym drugim przypadku niezbędne jest jednak posiadanie profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.