Nabycie osobowości prawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uzależnione jest od jej rejestracji. Proces wpisu spółki do KRS nie jest co prawda zbyt skomplikowany, jednak w przypadku popełnianych błędów może znacząco wydłużyć rozpoczęcie działalności w pełnym wymiarze. Jak więc dokonać prawidłowego zgłoszenia rejestracyjnego spółki z o.o.?
Do czego potrzebna jest rejestracja spółki z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kapitałowych spółek prawa handlowego, co oznacza, że posiada odrębną osobowość prawną – może sama być podmiotem praw i obowiązków, być pozywana oraz sama pozywać.
Spółki z o.o. nabywają pełną osobowość prawną dopiero z chwilą wpisania ich do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Co prawda mogą one funkcjonować w tzw. formie w organizacji (a więc już po podpisaniu umowy spółki, ale jeszcze przed wpisem do właściwego rejestru), jednak taka możliwość jest ograniczona czasowo do 6 miesięcy od dnia założenia spółki z o.o. Jeśli rejestracja nie nastąpi w tym terminie, zostaje ona rozwiązana z mocy samego prawa.
Rejestracja jest więc niezbędnym elementem, aby spółka z o.o. mogła w pełni funkcjonować w obrocie prawno-gospodarczym, tj. bez żadnych ograniczeń (np. w zakresie dokonywania czynności prawnych).
Zobowiązany do rejestracji spółki z o.o.
Rejestracją spółki z o.o. każdorazowo zajmuje się sąd okręgowy, wydział gospodarczy KRS właściwy ze względu na siedzibę danej spółki. Pamiętajmy jednak, że wnioskodawcy mogą przejść przez całą procedurę na dwa różne sposoby:
-
w tradycyjnej postaci pisemnej – wniosek składa się wówczas do właściwego sądu osobiście lub przy pomocy listu poleconego;
-
w formie elektronicznej – jest to możliwe w przypadku prostych spółek z o.o., które zakładane są przez internet. Wymagane jest wówczas posiadanie profilu zaufanego albo bezpiecznego podpisu kwalifikowanego. Czynności rejestracyjnych dokonuje się na koncie założonym na portalu S24.
Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji
Niezależnie od trybu, w którym dokonywane będzie zgłoszenie rejestracyjne spółki z o.o., zakres informacji podawanych do sądu zawsze pozostaje niezmienny. Zgodnie z art. 166 ksh zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
-
firmę, siedzibę i adres spółki;
-
przedmiot działalności spółki;
-
wysokość kapitału zakładowego;
-
określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
-
nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
-
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
-
jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
-
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
-
jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Rejestracja wymaga zastosowania odpowiednich formularzy, które dostępne są zarówno w internecie, jak i siedzibach wszystkich sądów gospodarczych w Polsce:
-
KRS-W3 – wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru,
-
KRS-WK – wniosek określający organy spółki,
-
KRS-WE – wniosek określający wspólników,
-
KRS-WM – wniosek określający przedmiot działalności w ramach kodów PKD,
-
KRS-WH – wniosek określający sposób powstania spółki,
-
KRS-WL – wniosek określający prokurentów spółki (jeśli tacy zostali powołani),
-
KRS-WA – wniosek dotyczący oddziałów oraz terenowych jednostek organizacyjnych (jeśli są powoływane).
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
-
umowę spółki;
-
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
-
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Powyższych reguł nie stosujemy, jeśli dokonujemy zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
-
umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
-
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
-
oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Dodatkowo zarząd spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, musi w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.
Ile kosztuje zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji?
Wysokość opłat rejestracyjnych uzależniona jest od formy zgłoszenia:
-
w przypadku tradycyjnej (papierowej) postaci zgłoszenia należy liczyć się z kosztami w wysokości 600 zł (500 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
-
w przypadku elektronicznej postaci zgłoszenia koszty są nieco niższe i wynoszą łącznie 350 zł (250 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Opłatę należy uiścić jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu – w przypadku zgłoszenia tradycyjnego konieczne jest także dołączenie do składanych dokumentów potwierdzenia zapłaty lub znaczków sądowych o stosownych nominałach (można je kupić w kasie każdego sądu w Polsce). Forma elektroniczna pozwala na dokonywanie opłaty on-line w trakcie wykonywania czynności rejestracyjnych.
Błędy w zgłaszaniu spółki z o.o. do rejestracji
Jeśli zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji odbywa się bez pomocy prawnika, bardzo często dochodzi do błędów proceduralnych, które wydłużają czas trwania całego postępowania. Najczęściej dotyczy to nieprawidłowo wypełnionych formularzy, braków dokumentacyjnych lub nieuiszczenia opłaty rejestracyjnej. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru – z reguły wynosi on 7 dni liczonych od chwili odebrania wezwania z sądu.
Jeśli wnioskodawcy nie poprawią błędów w zakreślonym terminie, wniosek o rejestrację nie będzie w ogóle rozpoznawany – całą procedurę trzeba będzie przejść od samego początku.
Podsumowanie
Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestracji jest niezbędną czynnością, aby spółka mogła w pełni funkcjonować na rynku i dokonywać wszystkich czynności prawnych. Zarząd spółki jest zobowiązany do złożenia wniosku rejestracyjnego do właściwego sądu KRS maksymalnie w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki. Procedura rejestracyjna może przy tym odbyć się zarówno w formie tradycyjnej (papierowej), jak i nowoczesnej (elektronicznej) – w tym drugim przypadku niezbędne jest jednak posiadanie profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.
