Poradnik Przedsiębiorcy

Jak w praktyce wyglada rejestracja spółki w systemie S24?

Rejestracja spółki w systemie S24 przez internet? Co do zasady dla założenia spółki konieczne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Dodatkowo należy złożyć w sądzie rejestrowym wniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców. Postępowanie to bywa długotrwałe oraz niesie ze sobą konieczność poniesienia kosztu taksy notarialnej i opłat sądowych. W Kodeksie spółek handlowych ustawodawca przewidział szybszy i tańszy sposób na założenie spółki. Przeczytaj w artykule jak wygląda krok po kroku rejestracja spółki w systemie S24!

W jaki sposób mogę opatrzyć umowę podpisem, gdy nie posiadam kwalifikowanego podpisu elektronicznego?

Do zawarcia umowy spółki przez internet wymagana jest rejestracja spółki w systemie S24 wystarczy opatrzenie jej podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Profil zaufany ePUAP to zestaw informacji identyfikujących i opisujących osobę będącą użytkownikiem konta na ePUAP, który został w wiarygodny sposób potwierdzony przez organ administracji publicznej pełniący funkcję „punktu potwierdzającego”. Profil Zaufany można założyć również przez bankowość elektroniczną. Opcja ta dostępna jest dla posiadaczy elektronicznego rachunku bankowego w następujących bankach:

  • ING Bank Śląski

  • Bank Pekao

  • mBank

  • Bank Zachodni WBK

  • PKO Bank Polski

  • Bank Millennium

  • Inteligo

  • a także Envelo (Grupa Poczty Polskiej).

Zgodnie z art. 1571 ksh umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ten sposób wymaga:

  • wypełnienia formularza umowy udostępnionego na portalu dostępnym na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości,

  • opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Podkreślenia wymaga, że w przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli wspólnicy zamierzają pokryć kapitał zakładowy w formie wkładów niepieniężnych (aport), rejestracja spółki w systemie s24 będzie niemożliwa. W takim przypadku można zawrzeć umowę spółki wyłącznie poprzez podpisanie aktu notarialnego.

Jak krok po kroku wygląda rejestracja spółki w systemie S24 przez internet?

1. Rejestracja w systemie eKRS

Rejestracja spółki w systemie S24 wymaga założenia przez każdego ze wspólników konta w systemie eKRS. Aby utworzyć konto, wystarczy podać adres e-mail oraz hasło. Następnie konto musi być autoryzowane poprzez podpisanie go podpisem kwalifikowanym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

2. Przygotowanie niezbędnych danych do zarejestrowania spółki

  • nazwa tworzonej spółki (należy podać nazwę bez przyrostka z formą prawną),

  • dane adresowe spółki,

  • właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki (wybór z listy) – właściwy sąd można sprawdzić na stronie Krajowego Rejestru Sądowego,

  • lista wspólników, lista stawających, członków organów zarządczych spółki oraz oddziałów (o ile dotyczy danej spółki),

  • określenie przedmiotu działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD.

3. Wypełnienie internetowego formularza

  • wypełnienie formularzy i dokumentów niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki, wypełnienie wniosku o wpis do KRS,

  • zdefiniowanie przedmiotu działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD.

4. Podgląd dokumentów i wniosku

Przed podpisaniem każdy z wygenerowanych dokumentów widniejących na liście należy wyświetlić w celu sprawdzenia jego treści. Na tym etapie, możliwe jest jeszcze skorygowanie błędu.

5. Podpisanie dokumentów

Dokumenty w systemie eKRS można podpisać przy użyciu:

  • podpisu elektronicznego kwalifikowanego (podpis zakupiony od dostawcy certyfikatów kwalifikowanych),

  • podpisu Profilem Zaufanym (aby uzyskać taką możliwość, należy zarejestrować się na  stronie Profilu Zaufanego).

Podpisane dokumenty można pobrać z systemu i zapisać na komputerze.

Od 1 czerwca 2017 r. w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników, konieczne jest złożenie dodatkowego oświadczenia obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Niestety, system S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia, w związku z tym można je dołączyć jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać bezpiecznym podpisem elektronicznym i załączyć do wniosku. Do tego nie wystarczy profil zaufany ePUAP. Jeżeli nie mamy podpisu elektronicznego, możemy bez wezwania złożyć w sądzie rejestrowym takie oświadczenie w formie pisemnej. Spowoduje to jedynie, że rejestracja spółki będzie trwała nieco dłużej.

6. Opłacenie wniosku

Koszty:

  • wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku (250 zł),

  • opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł),

  • opłata manipulacyjna operatora płatności.

Data zawarcia umowy

Umowa spółki zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego to nie koniec formalności

Zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, powinien złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu mówiące, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki. Wysokość opłaty za złożenie oświadczenia wynosi 40 zł.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki należy złożyć deklarację PCC-3 oraz dokonać wpłaty podatku. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zasada jednego okienka

Rejestracja spółki w systemie S24 posiada zasadę tzw. jednego okienka. Dzięki temu dane, które zawiera wniosek o wpis do KRS, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych i nie trzeba składać odrębnych wniosków:

  • do Urzędu Statystycznego o wpis lub zmianę wpisu do rejestru REGON,

  • zgłoszenia do ZUS-u płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych,

  • zgłoszenia identyfikacyjnego lub aktualizacyjnego do urzędu skarbowego.

Po zakończonej e-rejestracji spółki otrzymamy wiadomość e-mail potwierdzającą wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz informację o nadaniu numerów NIP i REGON.

NIP-8 i VAT-R

Należy również pamiętać o złożeniu formularza NIP-8  w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni, jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

Jeżeli zarejestrowana spółka jest podatnikiem VAT, konieczne jest złożenie formularza VAT-R, na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją dostawy towarów lub świadczenia usług, z którymi wiąże się obowiązek podatkowy w podatku VAT.