Poradnik Przedsiębiorcy

Jakie mogą być popełniane błędy przy rejestracji spółki z o.o.?

Przy rejestracji spółki z o.o. ważne jest skompletowanie wszystkich potrzebnych dokumentów. Drugą istotną rzeczą jest starannie wypełnienie przygotowanych materiałów tak, aby KRS nie cofnął lub nie przedłużył rejestracji. Sprawdź, jakie są najczęściej popełniane błędy przy rejestracji spółki z o.o.

Popełniane błędy przy rejestracji spółki w sposób tradycyjny

Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny, czyli papierowy, polega na złożeniu w KRS-ie wniosku o rejestrację spółki. Należy do niego dołączyć odpowiednie załączniki. Typowe błędy popełniane przy tradycyjnym sposobie zakładania spółki z o.o. w KRS to:

  1. Brak załączników  – należy dokładnie sprawdzić, czy do wniosku KRS-Z3 zostały dołączone wszystkie dokumenty, czyli:

    • druk KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne, jeśli zostały powołane;
    • druk KRS-WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru;
    • druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu – jeśli miało miejsce połączenie, podział lub przekształcenie;
    • druk KRS-WK – organy podmiotu;
    • druk KRS-WL – prokurenci, jeśli zostali powołani;
    • druk KRS-WM – przedmiot działalności;
    • umowa spółki;
    • oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału;
    • dokument o powołaniu członków organów spółki;
    • lista wspólników;
    • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu;
    • nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje);
    • dowody uiszczenia opłat;
    • lista obejmująca nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.
  1. Niezgodne z umową zasady reprezentacji
    W polu wniosku o założenie spółki należy podać takie same zasady reprezentacji, jak wynikające z umowy spółki. Najlepiej przepisać je z aktu notarialnego. Ważne, aby podać kompletną informację z uwzględnieniem sposobu reprezentacji w przypadku jednoosobowego zarządu.

  1. Brak wpłaconych opłat sądowych
    Przed złożeniem wniosku należy wnieść odpowiednie opłaty (opłata sądowa – 500 zł, ogłoszenie w Monitorze Sądowym – 100 zł) i dowód ich uiszczenia załączyć do wniosku o wpis spółki do KRS-u.  Bez załączonego dowodu wpłaty wniosek nie będzie rozpatrzony.

  1. Członek zarządu notowany w rejestrze karnym
    Członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana za określone przestępstwa. Dlatego też przed powołaniem danej osoby na członka zarządu warto sprawdzić, czy figuruje ona w rejestrze karnym.
    Zaświadczenie o niekaralności danej osoby można uzyskać z Krajowego Rejestru Karnego metodą tradycyjną (osobiście, listownie) lub elektroniczną. Opłata wynosi 20 zł w obu przypadkach.
    Nie ma natomiast obowiązku dołączania do wniosku rejestrowego w KRS zaświadczenia o niekaralności potencjalnego członka zarządu.

  1. Niedopuszczalna klasyfikacja branżowa PKD
    Kody PKD powinny być zgodne z przedmiotem działalności firmy określonym w umowie spółki. Maksymalna liczba pól na wpisanie kodów PKD to 10, w tym powinien być jeden  – dotyczący przeważającej działalności, określony co do podklasy (zawierający cztery cyfry). Pozostałe rodzaje działalności (pozostałe kody PKD) wystarczy, że będą opisane co do klasy.
    Tutaj warto zwrócić uwagę, że niektóre PKD (np. działalność bankowa czy ubezpieczeniowa) nie mogą być wykonywane w formie spółki z o.o.

  1. Spóźnione złożenie wniosku
    Czas od zawiązania spółki do jej rejestracji nie może przekroczyć 6 miesięcy. Po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu i konieczne jest ponowne zawarcie umowy spółki. Dlatego ważne jest, aby dopilnować terminu złożenia wniosku.

  1. Niewłaściwy sąd przekazania sprawy
    Wniosek o wpis do KRS-u należy złożyć do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.
    Ponadto, przy wypełnianiu wniosku należy sprawdzić, czy podano prawidłowe dane wspólników oraz członków zarządu, adres, a także czy podano siedzibę firmy.

Popełnianie błędy przy rejestracji spółki w sposób elektroniczny

Sposób elektroniczny rejestracji spółki wydawać może się wygodniejszy, ponieważ wystarczy uzupełnić pola w systemie. Na jego korzyść przemawia wygoda oraz brak papierów. Jednak i podczas elektronicznej rejestracji spółki zdarzają się błędy. Typowymi błędami mogą tu być:

  1. Nazwa spółki (firma) już występuje w rejestrze albo jest myląca
    Nazwa  spółki nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu jej działalności. Sąd może odrzucić wniosek, jeśli jest ona myląco podobna do konkurencji (podmiotów działających już na rynku). Aby dowiedzieć się, czy dana nazwa nie figuruje już w KRS-ie, wystarczy sprawdzić ją w bazie KRS lub CEIDG.

  1. Błąd w nazwie spółki lub oddziału
    W polu przeznaczonym do wpisania nazwy spółki nie należy podawać jej formy prawnej. Na to jest przeznaczone odrębne pole.
    Jeśli natomiast spółka ma oddziały, jej nazwa musi zawierać miejscowość, w której mieści się oddział, np. dla spółki z o.o. o nazwie „ABC” – „ABC, Oddział we Wrocławiu”.

  1. Spóźnione złożenie wniosku
    Czas od zawarcia umowy spółki w systemie S24 do wysłania wniosku nie może przekroczyć 7 dni. Dlatego należy uważać, aby nie przegapić terminu.

  1. Umowa spółki zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji spółki
    Podpisując umowę spółki w systemie S24, należy pamiętać o właściwych zasadach reprezentacji – tak, aby daną spółkę reprezentowała odpowiednia osoba.

  1. Nieprawidłowa data sporządzenia umowy spółki podana w formularzu
    O dacie sporządzenia umowy spółki decyduje data złożenia ostatniego podpisu pod umową.

  1. Nieważne lub nieprawidłowe pełnomocnictwo
    Do wniosku internetowego składanego przez pełnomocnika nie dołącza się pełnomocnictwa, ale pełnomocnik powinien się na nie powołać. W tym celu do wniosku o wpis spółki do KRS-u powinien złożyć oświadczenie, w którym powinien wskazać fakt udzielenia mu pełnomocnictwa przez reprezentowany przez niego podmiot.

Pozostałe kwestie, na które należy zwracać uwagę podczas wypełniania wniosku, to m.in. podanie właściwego wydziału KRS (właściwy jest ten ze względu na siedzibę spółki), podanie poprawnych danych wspólników oraz członków zarządu. Warto również sprawdzić w rejestrze karnym, czy członek zarządu nie został skazany za określone przestępstwa. Odnotowanie w krajowym rejestrze karnym wyklucza możliwość bycia członkiem zarządu.