Poradnik Przedsiębiorcy

Opodatkowanie spółki komandytowej - warto wiedzieć

Przedsiębiorcy mogą wybierać formę prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z nich są spółki. Coraz większą popularność zyskują także spółki komandytowe, które posiadają bardzo korzystne opodatkowania, a także szerokie spektrum środków ochrony majątku osobistego przed wierzycielami spółki. Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowej? Odpowiadamy!

Spółka komandytowa

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych użyte w ustawie określenie „spółka osobowa” oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową lub spółkę komandytowo-akcyjną. Ponadto stosownie do treści art. 8 § 1 ksh spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać, a także być pozywana.

W myśl art. 102 ustawy spółką komandytową jest spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (patrz art. 103 § 1 ksh).

Na mocy art. 50 ksh udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Udział kapitałowy wspólnika jest więc ściśle powiązany z wkładem wniesionym przez niego do spółki osobowej. Jak wskazuje się w doktrynie prawa handlowego, w przepisach ww. kodeksu nie ma ustawowej definicji udziału kapitałowego, jednak uznaje się, że stanowi on określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w spółce w przypadkach przewidzianych ustawą.

Spółka komandytowa jako osobowa spółka prawa handlowego nie ma osobowości prawnej. Posiada jednak podmiotowość prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ma prawo także posiadać własny majątek, odrębny od majątków jej wspólników. Jednocześnie należy pamiętać, że spółka komandytowa nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a jej dochody nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Natomiast opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Komandytariusz i komplementariusz – kto prowadzi spółkę?

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Jednym z nich jest komplementariusz. Reprezentuje on spółkę komandytową, chyba że z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu pozbawiono ich prawa reprezentowania spółki.Osoba prawna, np. spółka z o.o. może być komplementariuszem w spółce komandytowej.

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekraczających zwykły zarząd. Z reguły komplementariuszowi nie przysługuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw. Statut może jednak stanowić inaczej. Tym samym komplementariusz może pobierać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, o ile zostanie mu ono przyznane na mocy postanowienia statutu.

Komandytariusz najczęściej nie prowadzi spraw spółki. Może on reprezentować ją jedynie jako pełnomocnik. Ponadto jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, to odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez żadnych ograniczeń. Taką samą odpowiedzialność poniesienie w przypadku, gdy nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Opodatkowanie spółki komandytowej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w artykułach: 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Niniejszy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawierają specyfikację źródeł przychodów, na których podstawie następuje przypisanie konkretnego przychodu do źródła przychodu. Przypisanie do konkretnego źródła przychodów jest istotne, ponieważ w zależności od ustalenia źródła przychodów, dla tego przychodu powstają dalsze skutki podatkowe prowadzące do obliczenia uzyskanego dochodu lub poniesionej straty w danym okresie rozliczeniowym.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce określone na podstawie art. 8 ust. 1 uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe. Powyższe, zasady stosujemy odpowiednio do:

  1. rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;
  2. ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

W związku z powyższym przychody i koszty związane z działalnością spółki komandytowej wspólnicy powinni określać proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku spółki. W konsekwencji każdy z nich oblicza odrębnie dochód z udziału w spółce i każdy samodzielnie od tego dochodu oblicza podatek dochodowy.

opodatkowanie spółki komandytowej

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 omawianej ustawy źródłem przychodów jest m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza. Oznacza to, że przychody ze spółki komandytowej będą z reguły stanowić przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Podobne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2017 r. :

„Mając na względzie powyższe przepisy, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym przez niego opisie zdarzenia przyszłego jedynym przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy będzie przychód z udziału w zyskach Spółki Komandytowej, ustalany zgodnie art. 8 ust. 1 updof. W świetle art. 30c ust. 1 updof podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 9a ust. 2 lub 7, z zastrzeżeniem art. 29, 30 i 30d, wynosi 19% podstawy obliczenia podatku”.

W niektórych przypadkach udziałowcami spółki komandytowej są osoby prawne (w praktyce najczęściej spółka z o.o.). W takim przypadku dochody spółek osobowych (w tym m.in. spółek komandytowych) przypisuje się wspólnikom tych spółek proporcjonalnie do posiadanych w nich udziałów. Wynika to z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółki komandytowe są transparentne podatkowo. Wypracowany przez nie zysk nie jest bezpośrednio obciążony podatkiem dochodowym na poziomie spółek. Podmiotami podatku dochodowego są bowiem odrębnie wszyscy wspólnicy, a opodatkowaniu podlega dochód uzyskiwany przez każdego ze wspólników z osobna. W tym wypadku dochody osoby prawnej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z udziałów w spółce komandytowej pochodzą ze sprzedaży prowadzonej przez spółkę komandytową, która podatkowo jednak zaliczana jest do działalności gospodarczej spółki z o.o. (art. 5 ust. 3 ustawy o CIT).