Spółka kapitałowa prowadzi działalność nakierowaną na cele zarobkowe, inwestycyjne, kapitałowe. Dodatni wynik finansowy, jaki osiągnie, jest w jej imieniu dzielony na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta ustala, jaki jest podział kwotowy wyniku finansowego za ubiegły rok i kto otrzyma część jego sumy. Innymi słowy mówiąc, uchwała o podziale zysku podejmuje temat kwoty, jaką proporcjonalnie do posiadanych udziałów otrzymają uprawnieni wspólnicy. Niekiedy mają miejsce przypadki, w których kwota wypłaconego zysku dla udziałowca będzie zawyżona. Co w takiej sytuacji? Czy możliwy jest zwrot wypłaconej dywidendy? Jakie będą konsekwencje podatkowe po stronie spółki? Omawiamy!
Wypłata zysku spółki kapitałowej po zakończeniu roku obrotowego
Spółki kapitałowe po zakończeniu roku obrotowego dokonują m.in. zatwierdzenia sprawozdania finansowego, udzielenia absolutorium członkom zarządu bądź też określają, w jaki sposób postąpią z wypracowanym zyskiem, a zatem dokonują podziału wyniku finansowego.
Zysk spółki dzielony jest między wspólników, którzy są uprawnieni do udziału w zysku spółki kapitałowej. Co ważne, umowa spółki może zawierać zapisy, które będą upoważniać spółkę do podziału zysku nie według wielkości posiadanych udziałów (proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów w spółce), ale w zupełnie odmienny sposób. Czy wspólnik jest uprawniony do zysku spółki i w jakiej wysokości – musi to zbadać, zanim jeszcze dokona podziału zysku. Wysokość zysku jest przedstawiona w rocznym sprawozdaniu finansowym spółki za ostatni rok obrotowy i nie może przekroczyć jego wysokości. Jednakże wynik finansowy za ostatni rok obrotowy może być też powiększony o:
- zyski z lat ubiegłych, które nie zostały podzielone;
- przeniesione na poczet wyniku finansowego sumy kwot z kapitału zapasowego utworzonego z zysków spółki, które mogą stanowić kwoty do podziału;
- przeniesione na poczet wyniku finansowego sumy kwot z kapitału rezerwowego utworzonego z zysków spółki, które mogą stanowić kwoty do podziału.
Oczywiście przed dokonaniem podziału między uprawnionych wspólników wyniku finansowego za ostatni rok oraz niepodzielonego zysku za lata ubiegłe, a także ww. kapitałów, jeżeli takowe zasilają spółkę – spółka powinna pomniejszyć wynik finansowy za ostatni rok obrotowy o straty z lat ubiegłych, które dotąd nie zostały pokryte oraz sumy ustalone w umowie spółki, które winny być przekazywane np. na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Weryfikacja uprawnień wspólników do zysku spółki kapitałowej
Zanim spółka kapitałowa dokona podziału wyniku finansowego za ubiegły rok, musi jeszcze zweryfikować, którzy wspólnicy posiadają prawo do udziału w zysku spółki i w jakiej wysokości.
Niektóre spółki kapitałowe zastrzegają w umowie spółki, iż zgromadzenie wspólników przed dokonaniem podziału zysku spółki albo w momencie podejmowania uchwały o podziale tegoż zysku będzie ustalać tzw. dzień dywidendy.
Dzień dywidendy to wyznaczony dzień, na który będzie ustalana lista uprawnionych wspólników do udziału w zyskach spółki. Zgromadzenie wspólników ma obowiązek wyznaczyć go w ciągu 2 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o dokonaniu podziału zysku spółki.
Zwrot wypłaconej dywidendy - błędna wysokość dywidendy
W praktyce gospodarczej mogą zaistnieć różne okoliczności, w których okazuje się, że kwota wypłaconej dywidendy jest nieprawidłowa.
Kwota do wypłaty może zostać omyłkowo zawyżona lub zaniżona w czasie identyfikowania wysokości udziałów przypadających proporcjonalnie do udziałów w zysku wspólnika. Osoba uprawniona, dokonując przelewu dywidendy, może przelać kwotę w niewłaściwej wysokości.
Niekiedy występują też zupełnie przypadkowe sytuacje, niemniej nasuwa się pytanie, w jaki sposób powinna postąpić wypłacająca dywidendę spółka, a w jaki udziałowcy, którzy ją otrzymali.
W pierwszej kolejności należałoby podkreślić, iż w myśl art. 198 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych z późn. zm. (zwanej dalej „ustawą o ksh”) wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę, obowiązany jest do jej zwrotu.
Co więcej, członkowie organów spółki, którzy dokonali wypłaty dywidendy w nieprawidłowej wysokości, ponoszą za to odpowiedzialność. Wobec błędnej kwoty wypłaty odpowiadają za zwrot spółce takiej wielkości dywidendy solidarnie wraz z odbiorcą.
W przypadku gdy nie ma możliwości odzyskania błędnej sumy dywidendy od odbiorcy lub od osób, które naliczały i dokonywały przelewu tej dywidendy, obowiązek jej zwrotu będzie przeniesiony (rozdysponowany) pomiędzy pozostałych wspólników – proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Istotną kwestią pozostaje fakt, że roszczenie o zwrot wypłaconej dywidendy w błędnej kwocie przedawnia się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
Nie ma jednak możliwości, aby udziałowcy oraz osoby odpowiedzialne na naliczenie i dokonanie przelewu kwoty dywidendy uzyskali w jakikolwiek sposób zwolnienie od odpowiedzialności z tytułu ww. popełnionych błędów.
Zwrot wypłaconej dywidendy a skutki w podatku dochodowym
Spółka kapitałowa wypłacająca udziały w zysku pełni rolę płatnika podatku dochodowego.
Na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych z późn. zm. (zwanej dalej „ustawą o PIT”) od osiągniętych przychodów z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych prawodawca nakazuje pobrać 19% zryczałtowany podatek dochodowy.
Kwota dywidendy, jaka zostaje rozliczona i przypisana proporcjonalnie do udziałów wspólników, stanowi kwotę dywidendy brutto.
Zanim jeszcze spółka dokona przelewu dywidendy, musi jeszcze od kwoty dywidendy brutto potrącić 19% zryczałtowanego podatku dochodowego. Mowa tu o zryczałtowanym podatku dochodowym o symbolu podatkowym „PIT-8AR”.
Po potrąceniu zostaje kwota netto, którą spółka przelewa na konto właściwego udziałowca. W tym miejscu należałoby się zatrzymać i zastanowić się, jak sklasyfikować nienależnie wypłaconą część kwoty dywidendy. Jeżeli okaże się, że część sumy dywidendy została nienależnie wypłacona, udziałowiec, który ją otrzymał, winien zwrócić ją na konto spółki.
Zawyżona wypłata dywidendy będzie z kolei skutkować zapłatą przez spółkę większego zobowiązania podatkowego, niż faktycznie byłoby należne. Wobec tej sytuacji spółka jako płatnik podatku może odnieść się do zapisów art. 72 Ordynacji podatkowej. Nadpłata powstaje m.in. na skutek zapłaty przez podatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej albo pobrania przez płatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej. Podatnik, płatnik, inkasent posiadają uprawnienie do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty. Dodatkowo przysługuje ono także wspólnikom spółki cywilnej w momencie rozwiązania spółki w zakresie jej zobowiązań.
Jeżeli spółka kapitałowa dokonała wypłaty dywidendy dla udziałowca w kwocie większej aniżeli należna, to skutkiem tego było pobranie od tej dywidendy zryczałtowanego podatku dochodowego w kwocie większej aniżeli należna.
Zwrot wypłaconej dywidendy przez udziałowca części dywidendy otrzymanej niesłusznie przyczyni się do powstania nienależnie pobranego przez spółkę podatku.
Dodać trzeba, że gdy z przepisów prawa podatkowego wynika obowiązek złożenia zeznania (deklaracji), to podatnik, płatnik lub inkasent składają równocześnie:
- wniosek o stwierdzenie nadpłaty;
- korektę właściwej deklaracji.
W omawianej sytuacji spółka, która otrzymała od udziałowca zwrot wypłaconej dywidendy, powinna:
- złożyć korektę deklaracji rocznej PIT-8AR z uwzględnieniem właściwej kwoty podatku należnego od wypłaconej dywidendy pomniejszonej o część zwróconą;
- wraz z korektą ww. zeznania złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty.
Przykład 1.
Spółka na mocy uchwały podjętej 15 czerwca 2023 roku o podziale wyniku finansowego za rok 2022 wypłaciła uprawnionym udziałowcom przypadające proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów dywidendy.
Po pewnym czasie okazało się, iż jeden ze wspólników otrzymał dywidendę w kwocie wyższej o 3500 zł. Spółka zweryfikowała ten przelew i okazało się, iż miał miejsce tzw. błąd czeski. Spółka potwierdziła tym samym wypłatę dywidendy w zawyżonej wysokości. Deklaracja o pobranym podatku PIT-8AR za rok 2022 została już przez spółkę wysłana do właściwego urzędu skarbowego.
W takiej sytuacji spółka może złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłat wraz z korektą deklaracji PIT-8AR.
Przykład 2.
Spółka w ciągu 2022 roku wypłacała udziałowcom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. W roku 2023 podczas zamykania ksiąg okazało się, iż wypłacone zaliczki na dywidendy są wyższe aniżeli wypracowany przez spółkę zysk netto. Wspólnicy dokonali zwrotów części dywidend w zawyżonej wysokości, jednakże deklaracja PIT-8AR z wykazanymi podatkami pobranymi od wypłaconych zaliczek na dywidendy została już przekazana do właściwego urzędu skarbowego.
Zwrócone przez wspólników dla spółki części wypłaconych dywidend będą skutkować powstaniem nadpłaty, a więc sytuacją, w której spółka pobrała i odprowadziła zryczałtowany podatek dochodowy PIT-8AR w wysokości zawyżonej w stosunku do tej, jaka była należna.
Wobec zaistnienia nadpłaty w podatku PIT-8AR spółka może złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku PIT-8AR wraz z korektą deklaracji PIT-8AR za rok 2022.
Na koniec warto jeszcze wspomnieć, iż płatnik lub inkasent będą także uprawnieni do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty w sytuacjach zupełnie odmiennych niż wyżej zaprezentowane, mianowicie gdy wpłacony podatek w ogóle nie został od podatnika pobrany.
