Pełna rachunkowość (księgi rachunkowe) to najbardziej złożona forma ewidencji prowadzona m.in. przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.). Pierwszy rok obrotowy i podatkowy nowo powstałej spółki z o.o. jest kluczowy dla prawidłowej ewidencji rachunkowej prowadzonej w sposób niewadliwy i zgodnie z przepisami prawa.
Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kodeks spółek handlowych (ksh) stanowi fundamentalny zbiór przepisów regulujących funkcjonowanie spółek handlowych w Polsce. Ustawa ta reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest najpopularniejszym w Polsce rodzajem spółki prawa handlowego.
Przedsiębiorcy, którzy planują utworzenie spółki z o.o., muszą przestrzegać ściśle określonych procedur związanych z założeniem i rejestracją spółki. Na mocy art. 151 ust. 1 ksh spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Powinien on wynosić co najmniej 5000 zł, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Istnieje wiele formalności, których należy dopełnić w celu utworzenia spółki z o.o., na mocy art. 163 ksh do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się bowiem:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 ust. 11;
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu do rejestru.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka z o.o. w organizacji to forma przejściowa spółki z o.o. – z chwilą wpisu do rejestru staje się bowiem spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wówczas staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Przestrzeganie przepisów regulujących prowadzenie ksiąg rachunkowych stanowi fundament prawidłowego prowadzenia księgowości i rozliczeń podatkowych. Należy mieć na uwadze, że przepisy ustawy o rachunkowości dotyczą zarówno spółki z o.o. w organizacji, jak i spółki z o.o.
Rozpoczęcie działalności spółki z o.o. i otwarcie ksiąg rachunkowych
Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe otwiera się w szczególności na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Przyjmuje się zatem, że rozpoczęcie działalności spółki następuje w dniu pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, może to być np. wniesienie wkładów do spółki przez wspólników czy dokonanie pierwszych zakupów związanych z działalnością spółki, np. zakup wyposażenia i sprzętu biurowego albo poniesienie bieżących kosztów związanych z funkcjonowaniem spółki. Przy czym samo otwarcie ksiąg rachunkowych powinno nastąpić w terminie do 15 dni, począwszy od dnia rozpoczęcia działalności gospodarczej spółki.
Przykład 1.
15 listopada 2024 roku zawarto umowę FutureAI spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w ramach prowadzonej działalności będzie tworzyć i wdrażać nowoczesne rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji. Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstała spółka z o.o. w organizacji. Na ten sam dzień spółka z o.o. w organizacji otworzyła księgi rachunkowe, ponieważ nastąpiło pierwsze zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym i finansowym, co było związane z wniesieniem deklarowanych wkładów (pieniężnych) przez wspólników, które stanowiły podstawę do rozpoczęcia działalności spółki.
Wniesienie wkładów pieniężnych przez wspólników ewidencjonujemy w księgach rachunkowych spółki z o.o. w organizacji w następujący sposób:
- Wn konto 130 „Rachunek bieżący” lub 100 „Kasa”,
- Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki” (w analityce: imienne konta wspólników).
Nominalną wartość udziałów tworzących zarejestrowany kapitał zakładowy pod datą jego rejestracji w KRS można zewidencjonować w księgach rachunkowych w następujący sposób:
- Wn konto 240,
- Ma konto 800 „Kapitał zakładowy”.
Księgi rachunkowe spółki z o.o. zarejestrowanej w KRS stanowią kontynuację ksiąg rachunkowych prowadzonych przez spółkę z o.o. w organizacji, nie ma bowiem przepisów, które nakazywałyby zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki z o.o. w organizacji w momencie jej zarejestrowania w KRS i otwierania ksiąg rachunkowych spółki z o.o.
Pierwszy rok obrotowy i podatkowy nowo powstałej spółki z o.o.
Na mocy art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.
Rokiem podatkowym co do zasady jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych. Tak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych (art. 8 ust. 2). Na mocy natomiast art. 8 ust. 2a tej samej ustawy w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok obrotowy i podatkowy nowo powstałej spółki z o.o. może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.
Przykład 2.
Spółka z przykładu 1. zastanawia się w nad ustaleniem pierwszego roku obrotowego. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki przyjęty rok obrotowy/podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Czy z uwagi na to, że spółka rozpoczęła działalność dopiero w listopadzie 2024 roku, możliwe jest wydłużenie pierwszego roku obrotowego? Czy możliwe jest jednoczesne wydłużenie roku podatkowego?
Tak, zgodnie z obowiązującymi przepisami, jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrała jako rok obrotowy/podatkowy rok kalendarzowy, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny, ponadto możliwe jest także wydłużenie pierwszego roku podatkowego. Oznacza to, że spółka może objąć nim okres od daty rozpoczęcia działalności do końca kolejnego roku kalendarzowego, tj. do 31 grudnia 2025 roku.
