Poradnik Przedsiębiorcy

Sprawozdanie finansowe - jakie są sankcje za jego niezłożenie?

Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, wynikający z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wiąże się m.in. z wymogiem sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. W dalszej części artykułu omawiamy, w jaki sposób wywiązać się z tej powinności, zwłaszcza w kontekście zmian zaimplementowanych już w 2018 r., oraz przedstawiamy sankcje, jakie grożą za niezłożone sprawozdanie finansowe.

Sprawozdanie finansowe - w jaki sposób wywiązać się z obowiązku jego złożenia i jak uniknąć sankcji?

Procedura, której efektem finalnym jest złożenie sprawozdania finansowego, składa się de facto z trzech etapów, które objaśniamy poniżej. Ich prawidłowa i terminowa realizacja pozwoli uniknąć sankcji opisanych w kolejnym podrozdziale.

Etap 1 – sporządzenie sprawozdania finansowego

Mimo że w praktyce sprawozdanie sporządza księgowy lub biuro rachunkowe, to tak naprawdę „w pierwszej linii” za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest kierownik jednostki (definicja kierownika jednostki pojawia się w dalszej części artykułu, w podrozdziale „Na kogo bezpośrednio zostanie nałożona kara?”). Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na wynikające z ustawy o rachunkowości reguły, które obligują kierownika jednostki do zapewnienia sporządzenia sprawozdania finansowego i przedstawienia go właściwym organom, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Sprawozdanie powinno zostać sporządzone zgodnie z przepisami ustawy, w postaci elektronicznej, w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych (art. 45 ust. 1f i 1g ustawy o rachunkowości).

Etap 2 – podpisanie sprawozdania finansowego

Przygotowanie sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej, przyjmującej postać pliku XML nie oznacza jeszcze pełni sukcesu. Kluczowe jest złożenie podpisów, ponieważ tylko skuteczny podpis na dokumencie gwarantuje terminowość wywiązania się z obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego. Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości „sprawozdanie finansowe podpisuje – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego”. Sprawozdanie finansowe powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów (strona Ministerstwa Finansów, pytania i odpowiedzi dot. sprawozdania finansowego, pytanie nr 52), „w przypadku roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym data sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownika jednostki nie może być późniejsza niż dzień 31 marca kolejnego roku obrotowego (w przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, daty podpisu mogą nie być jednakowe)”.Terminowe sporządzenie sprawozdania uwarunkowane jest złożeniem podpisów przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownika jednostki w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, którym najczęściej jest 31 marca kolejnego roku. Jeżeli kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, wówczas w terminie podpis powinni złożyć wszyscy członkowie tego organu.

Etap 3 – złożenie sprawozdania finansowego

Ostatnim już etapem formalnym, który skutecznie pozwoli wywiązać się z obowiązku dotyczącego sprawozdania finansowego, jest jego złożenie. Sprawozdanie finansowe powinno być zatwierdzone nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego i złożone w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia we właściwym rejestrze sądowym wraz z odpowiednimi dokumentami (art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Z kolei osoby fizyczne prowadzące księgi rachunkowe winny tego dokonać w terminie złożenia zeznania rocznego i złożyć sprawozdanie do szefa KAS (art. 45 ust. 5 ustawy o PIT).

Sankcje związane z niezłożeniem sprawozdania finansowego

Konsekwencje finansowe płynące z niedopełnienia obowiązków związanych ze sprawozdaniem finansowym mają źródło zarówno w jego nieterminowym sporządzeniu, jak i w niezłożeniu go w rejestrze sądowym lub szefowi KAS. Zasadniczo sankcje zostały zapisane w ustawie o rachunkowości oraz w kodeksie karnym skarbowym i brzmią następująco:

  • kto wbrew przepisom ustawy o rachunkowości nie sporządza sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej lub sporządza niezgodnie z przepisami ustawy lub zawiera w tych sprawozdaniach nierzetelne dane, podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie (art. 77 ustawy o rachunkowości);
  • kto wbrew przepisom ustawy o rachunkowości nie składa sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej we właściwym rejestrze sądowym, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności (art. 79 ustawy o rachunkowości);
  • kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe (art. 80b kodeksu karnego skarbowego).

Podmioty składające sprawozdanie finansowe w rejestrze sądowym nie mają dodatkowego obowiązku w postaci przekazywania go organowi podatkowemu, tak jak miało to miejsce we wcześniejszych latach.Warto wspomnieć o jeszcze jednej sankcji wynikającej z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która przewiduje możliwość wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jeżeli mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe.

Na kogo bezpośrednio zostanie nałożona kara?

Ustawa o rachunkowości w art. 4a precyzuje, że „kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie”. Opisane wyżej organy odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem będącym wynikiem naruszenia niniejszego obowiązku. Z kolei w art. 4 ust. 5 tej ustawy wskazano jednoznacznie, że „kierownik jednostki, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej, ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości – z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury – zostaną powierzone innej osobie lub przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2, za ich zgodą”.W słowniczku ustawy o rachunkowości (art. 3 pkt 6) można odnaleźć definicję pojęcia „kierownik jednostki”. Rozumie się przez to członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy – członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki. W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za kierownika jednostki uważa się tę osobę. Za kierownika jednostki uważa się również likwidatora, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz zarządcę sukcesyjnego lub osobę kontynuującą działalność zgodnie z odrębnymi przepisami, jeżeli zarządca sukcesyjny nie został ustanowiony.Nawet w przypadku powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego podmiotowi zewnętrznemu, na podstawie powyższego przepisu kierownik jednostki/rada nadzorcza może zatem ponieść odpowiedzialność za uchybienie obowiązkom wynikającym z przepisów. Podkreślono to w szczególności w wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z 15 października 2018 r., sygn. I C 451/17:
Należy również wskazać, że zgodnie z art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości zostaną powierzone innej osobie za jej zgodą. Oznacza to, że powierzenie prowadzenia ksiąg rachunkowych np. biuru rachunkowemu, księgowej nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności członka zarządu za nieprowadzenie ksiąg rachunkowych i niesporządzanie sprawozdań finansowych. Pozwany decydując się na przekazanie obowiązków w zakresie rachunkowości M. K., powinien mieć świadomość swojej odpowiedzialności wobec Fundacji za nieprawidłowości w dokumentacji księgowej”.

Powyższe nie oznacza jednak braku jakiejkolwiek odpowiedzialności podmiotu prowadzącego księgi, np. biura rachunkowego. Wobec takiego podmiotu można skierować np. powództwo cywilne o naprawienie powstałej szkody.

Brak dokumentów lub zatwierdzenia sprawozdania – co robić?

W praktyce może dojść również do sytuacji, w której sprawozdanie finansowe nie zostaje zatwierdzone z różnych przyczyn, do których należy m.in. odstąpienie od badania sprawozdania przez biegłego rewidenta, wobec czego zarząd nie wyraża chęci podpisania takiego sprawozdania. Inną przyczyną może być brak dokumentów, które należało ująć w księgach danego roku obrachunkowego.

W takiej sytuacji zgodnie z art. 69 ust. 2 należy złożyć sprawozdanie finansowe dwukrotnie:

  • pierwszy raz w ciągu 15 dni od upływu terminu, w jakim sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone, a więc w ciągu 15 dni, licząc od upływu 6 miesięcy od dnia bilansowego;
  • drugi raz w ciągu 15 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.