Umowa dzierżawy w działalności gospodarczej

Umowa dzierżawy jest regulowana przez przepisy Kodeksu cywilnego, chociaż największe znaczenie dla jej treści będą miały ustalenia poczynione pomiędzy przedsiębiorcami zawarte w kontrakcie. Przedsiębiorcy zgodnie z obowiązującą zasadą swobody umów mogą właściwie dowolnie ukształtować zawierany stosunek prawny, o ile nie sprzeciwia się on zasadom współżycia społecznego ani przepisom prawa (przykładowo nie jest możliwe zawarcie umowy dzierżawy określonego przedmiotu w celu użycia go do popełnienia przestępstwa).

Przedsiębiorca musi przemyśleć konsekwencje umowy

Umowa dzierżawy jest zawierana pomiędzy wydzierżawiającym (zazwyczaj właścicielem przedmiotu albo osobą, która ma prawo do posiadania i rozporządzania rzeczą) a dzierżawcą (podmiotem, który jest zainteresowany używaniem rzeczy).

Przepis art. 693 Kodeksu cywilnego
„§ 1. Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
§ 2. Czynsz może być zastrzeżony w pieniądzach lub świadczeniach innego rodzaju. Może być również oznaczony w ułamkowej części pożytków”.

Umowa dzierżawy może dotyczyć „rzeczy” – definicja ta obejmuje zarówno ruchomości, jak i nieruchomości (np. lokal użytkowy czy gospodarstwo rolne).

Umowa dzierżawy co do zasady może zostać zawarta w dowolnej formie, nawet w formie ustnej, chyba że szczególne przepisy przewidują inaczej.

Szczególna forma umowy została przewidziana dla:

umowy dzierżawy przedsiębiorstwa (o czym poniżej) – umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
umowy dzierżawy nieruchomości na czas dłuższy niż jeden rok – umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej;
umowy dzierżawy nieruchomości rolnej, która przewiduje prawo pierwokupu – umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej z datą pewną.

Umowa najmu powinna zawierać:

dane dzierżawy;
dane wydzierżawiającego;
przedmiot umowy (tj. co dokładnie zostaje wydzierżawione – np. określone gospodarstwo rolne, lokal użytkowy, maszyna przemysłowa);
czas trwania umowy;
oznaczenie czynszu i sposób jego zapłaty.

Zobacz też:

Umowa może (i powinna) zawierać postanowienia dodatkowe, dotyczące na przykład zasad wypowiedzenia umowy, kar umownych, odszkodowań, właściwości sądu do rozpoznawania ewentualnych sporów, rozliczeń po zakończeniu umowy.

Zgodnie z zapisami Kodeksu cywilnego roszczenia z umowy dzierżawy ulegają przedawnieniu po upływie 1 roku. Po tym okresie powództwo wniesione w sprawie dotyczącej umowy zostanie oddalone, jeżeli pozwany podniesie zarzut przedawnienia. Warto jednak zauważyć, że roczny termin nie znajduje zastosowania we wszystkich sytuacjach – jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 1991 r. wydanym w sprawie o sygn. I CR 776/90:

„upływ rocznego terminu od dnia zwrotu rzeczy nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu odszkodowania za szkodę poniesioną wskutek nienależytego wykonania przez wynajmującego obowiązku wydania rzeczy najemcy w stanie przydatnym do umówionego użytku”.

Wszystkie roszczenia wynikające z umowy dzierżawy przedawniają się z upływem jednego roku liczonego od dnia zwrotu przedmiotu dzierżawy jego właścicielowi.

Negocjując umowę dzierżawy, przedsiębiorca powinien pamiętać, że dobra umowa musi przewidywać ewentualny konflikt pomiędzy stronami i zabezpieczać ich interesy. Przedsiębiorca powinien przemyśleć wszystkie możliwe scenariusze i konsekwencje niepowodzenia umowy, zwłaszcza w kontekście możliwości jej przedterminowego zakończenia oraz obowiązków stron w zakresie naprawienia szkody związanej z niewykonaniem umowy.

Najem czy dzierżawa?

Charakter umowy najmu oraz umowy dzierżawy jest bardzo podobny, co potwierdzają same przepisy – do umowy dzierżawy w sprawach nieuregulowanych ustawą należy stosować przepisy dotyczące najmu.

W obu przypadkach przedsiębiorca wynajmujący rzecz albo ją wydzierżawiający jest zobowiązany do zapłaty czynszu, ale w przypadku umowy najmu jego uprawnienia wynikające z zawartego kontraktu są szersze. Wydzierżawiający ma nie tylko prawo do używania rzeczy, lecz także do pobierania pożytków.

Podstawowa różnica pomiędzy umową najmu a umową dzierżawy polega na możliwości pobieraniu pożytków – w przypadku umowy dzierżawy wydzierżawiający ma prawo zarówno do używania rzeczy, jak i do pobierania pożytków pochodzących z tej rzeczy.

Najbardziej typowym przykładem pożytków są płody rolne uzyskiwane w przypadku dzierżawy gospodarstwa rolnego. Nie wszystkie przychody mają jednakże charakter typowo fizyczny, stąd możliwe jest uzyskiwanie pożytków w postaci przychodów. Jeżeli wydzierżawiający na mocy zawartej umowy uzyskuje rzecz, z której używania będzie otrzymywał przychód, można mówić o zawarciu umowy dzierżawy.

Przykład 1.

W związku z nadchodzącym latem Joanna zdecydowała się na podjęcie ryzyka i otwarcie pierwszego przedsiębiorstwa zajmującego się obsługą kawiarni położonych nad miejscowym jeziorem. Joanna zawarła umowę dzierżawy maszyn do produkcji lodów włoskich, które następnie wynajęła poszczególnym przedsiębiorcom.

Nazwa umowy nie przesądza o jej charakterze. Może zostać nazwana umową dzierżawy, ale jej treść może stanowić, że jest to w istocie umowa najmu.

W praktyce na rynku funkcjonuje wiele podmiotów oferujących „dzierżawę” określonych przedmiotów (np. samochodu), która w istocie nie będzie umową dzierżawy. Uzyskiwanie pożytków, zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie stanowiskiem, musi mieć charakter bezpośredni – nie chodzi zatem o generalne uzyskiwanie dochodów z działalności gospodarczej przy wykorzystaniu w toku działalności wydzierżawionych przedmiotów.

Przykład 2.

Jan zawarł umowę dzierżawy samochodu. Została ona zatytułowana „umową dzierżawy” i w jej treści strony konsekwentnie posługiwały się nazwami „wydzierżawiający” oraz „dzierżawca”. Jan jest agentem ubezpieczeniowym i samochód jest wykorzystywany przez niego w pracy jego przedsiębiorstwa. W istocie zawarta umowa nie jest umową dzierżawy, samochód nie przynosi bowiem pożytków wymaganych przez ten stosunek prawny.

Drugą ważną różnicą pomiędzy oboma rodzajami umów jest czas trwania – umowa dzierżawy może zostać zawarta (w zależności od planów stron) na okres nawet trzydziestu lat. Po upływie tego terminu automatycznie zostanie przekształcona w umowę obowiązującą przez czas nieoznaczony.

Można wydzierżawić przedsiębiorstwo

Przedsiębiorstwo również może zostać przedmiotem dzierżawy. Nie jest to typowe rozwiązanie, umowa dzierżawy zazwyczaj dotyczy bowiem lokali usługowych czy gospodarstw rolnych, ale przedsiębiorstwo może zostać wydzierżawione na przykład wówczas, gdy spadkobierca nie chce podjąć się jego prowadzenia.

Umowa dzierżawy przedsiębiorstwa wymaga dla swojej ważności zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zawarcie umowy dzierżawy wywołuje skutki w sferze prawa pracy – wydzierżawiający staje się nowym pracodawcą i przejmuje na siebie prawa oraz obowiązki wynikające z zawartych z pracownikami umów o pracę.

W przypadku umowy dzierżawy przedsiębiorstwa wyczerpujące określenie przedmiotu dzierżawy ma kluczowe znaczenie – dzierżawa przedsiębiorstwa może obejmować na przykład patenty, koncesje oraz zezwolenia niezbędne do wykonywania działalności.

Polecamy:

Korekta rocznej składki zdrowotnej - najważniejsze informacje