Aportem, czyli wkładem niepieniężnym do spółki z o.o. może być nie tylko pojedynczy składnik majątku, ale także całe przedsiębiorstwo. Dlatego też w naszym dzisiejszym artykule zastanowimy się, jak podatkowo przeprowadzić aport JDG do spółki z o.o. i jakie skutki w konkretnych podatkach wywołuje takie zdarzenie.
Aport JDG do spółki a przychód z kapitałów pieniężnych
Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
W rezultacie aport JDG wniesiony do sp. z o.o. generuje po stronie osoby fizycznej przychód podatkowy kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.
Wkład niepieniężny podlega opodatkowaniu 19% podatkiem PIT zgodnie z art. 30b ustawy.
Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT zwalnia się od podatku przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka bądź spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Jak wskazuje art. 24 ust. 23 ustawy, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Oznacza to, że jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.
Aport JDG do spółki z o.o. a podatek CIT
Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą środki trwałe, to pojawia się pytanie o sposób dalszej amortyzacji w przypadku spółki z o.o. Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy CIT w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.
Natomiast art. 16g ust. 10a ustawy stanowi, że powyższe stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.
Z powyższych przepisów wynika, że spółka z o.o. otrzymująca aport JDG jest zobowiązana ustalić wartość początkową składników według ksiąg podmiotu wnoszącego aport.
Artykuł 16 h ust. 3 ustawy CIT z kolei stanowi, że podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 ustawy CIT, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy CIT.
Brzmienie art. 16h ust. 3a ustawy CIT przewiduje odpowiednie zastosowanie art. 16h ust. 3 ustawy CIT, w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.
W świetle powyższego, aport JDG do spółki z o.o. powoduje obowiązek stosowania przez spółkę zasady kontynuacji odpisów amortyzacyjnych uprzednio naliczanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.
Ponadto należy także zwrócić uwagę na treść art, 15 ust. 1 ustawy CIT, gdzie czytamy, że w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:
- w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład – w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
- w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia – w przypadku pozostałych składników.
Jak natomiast podaje art. 15 ust. 1sa ustawy CIT, powyższy przepis stosuje się odpowiednio do nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podmiotu nieposiadającego siedziby bądź zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Aport JDG do spółki z o.o. a podatek PCC
W myśl przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem PCC podlega aport JDG.
Jak podaje art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy, opodatkowaniu PCC podlegają umowy spółki, a także zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W tym miejscu należy także zwrócić uwagę na wyłączenie określone w art. 2 pkt 6 ustawy PCC. Regulacja ta podaje, że opodatkowaniu podatkiem PCC nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z:
- łączeniem spółek kapitałowych;
- przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;
- wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów bądź akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
To oznacza, że aport JDG do spółki z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem PCC wg stawki 0,5%, ponieważ taki wkład niepieniężny nie jest objęty wyłączeniem określonym w art. 2 pkt 6 ustawy PCC.
Z przedstawionych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że aport do spółki z o.o. podlega rozpatrzeniu na gruncie kilku podatków. Z perspektywy osoby fizycznej wniesienie aportu jednoosobowej działalności gospodarczej jest wolne od opodatkowania.
