Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej - czy jest możliwe?

Jednoosobowa działalność gospodarcza to działalność prowadzona pod nazwiskiem właściciela, a nazwa tej działalności musi zawierać imię i nazwisko właściciela firmy. Dodatkowo jednoosobowa działalność gospodarcza nie ma odrębnej od właściciela osobowości prawnej, a majątek firmy jest jednocześnie własnym majątkiem właściciela. W związku z powyższym nie jest możliwe dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej, jednak obowiązujące przepisy dopuszczają możliwość prowadzenia firmy przez następców prawnych zmarłego przedsiębiorcy pod warunkiem, że przedsiębiorca jeszcze za życia powołał tzw. zarząd sukcesyjny, który będzie prowadził sprawy firmy do czasu załatwienia formalności spadkowych. Dodatkowo, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po jego śmierci zarządcę sukcesyjnego może powołać w szczególności małżonek przedsiębiorcy, spadkobierca ustawowy czy spadkobierca testamentowy.

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej - sukcesja firmy

Zarząd sukcesyjny jest formą tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, dzięki czemu następcy prawni mają czas na podjęcie decyzji, czy chcą kontynuować działalność na własny rachunek, sprzedać, czy zamknąć firmę. Zasady przekazywania przedsiębiorstwa następcom po śmierci przedsiębiorcy zostały uregulowane w ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Po ustanowieniu zarządcy sukcesyjnego i śmierci przedsiębiorcy działalność gospodarcza jest kontynuowana w formie „przedsiębiorstwa w spadku”, obejmującego cały majątek przedsiębiorstwa. Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

Po śmierci przedsiębiorcy w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) do nazwy firmy dodawane jest automatycznie sformułowanie „w spadku” oraz widoczne są dane zarządcy sukcesyjnego prowadzącego przedsiębiorstwo w spadku. Na mocy art. 17 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”. Przy czym wykorzystywany jest także NIP zmarłego przedsiębiorcy, który nie wygasa wraz z jego śmiercią, tylko przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Sam zarządca sukcesyjny posługuje się natomiast swoim imieniem i nazwiskiem wraz z informacją, że jest zarządcą sukcesyjnym prowadzącym przedsiębiorstwo w spadku pod nazwą firmy zmarłego przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”.

Przykład 1.

Pan Marcin prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG pod nazwą „Marcin Nowak usługi poligraficzne” ustanowił jako zarządcę sukcesyjnego swojego syna – pana Jana. Po śmierci ojca prowadzącego dotychczas działalność pan Jan jako zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy firmy do czasu załatwienia formalności spadkowych. Czyn mężczyzna w sprawach wynikających z prowadzenia działalności w spadku powinien posługiwać się nazwą firmy i NIP-em swojego zmarłego ojca?

Pan Jan w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku powinien posługiwać się dotychczasową nazwą firmy przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”, a więc „Marcin Nowak usługi poligraficzne w spadku”, przy czym NIP pozostaje bez zmian. Jako zarządca sukcesyjny pan Jan powinien natomiast posługiwać się swoim imieniem i nazwiskiem wraz z informacją, że jest zarządcą sukcesyjnym prowadzącym przedsiębiorstwo w spadku pod nazwą firmy zmarłego przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”, czyli Jan Nowak – zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo w spadku pod firmą „Marcin Nowak usługi poligraficzne w spadku”.

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Podpisane przez zmarłego przedsiębiorcę umowy handlowe nie wygasają z powodu jego śmierci. Zarządca sukcesyjny może płynnie kontynuować ich wykonywanie, o ile przedsiębiorca jeszcze za życia powołał zarząd sukcesyjny. W razie, gdy zarząd sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy, to w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, a bieg terminów spełnienia świadczenia oraz terminów do wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy nie rozpoczyna się, natomiast rozpoczęty ulega zawieszeniu.

Dzięki ustanowieniu zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwo w spadku po śmierci przedsiębiorcy nie podlega automatycznemu wykreśleniu z rejestru podatników VAT. Jest ono podatnikiem VAT od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego albo do dnia dokonanego wcześniej zgłoszenia zaprzestania prowadzenia przedsiębiorstwa przez osobę, która dokonała zgłoszenia. Wystawiając faktury VAT, należy posługiwać się dotychczasową nazwą firmy przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”.

Kontynuacja działalności na własny rachunek po wygaśnięciu zarządcy sukcesyjnego

Trzeba mieć na uwadze, że zarząd sukcesyjny jest jedynie tymczasowym sposobem na kontynuowanie działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw zarząd sukcesyjny wygasa z:

1. upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2. dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli 1 spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3. dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez 1 osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;
4. upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5. dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6. dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7. upływem 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Po wygaśnięciu zarządcy sukcesyjnego spadkobierca może zdecydować się na kontynuowanie działalności na własny rachunek. Na mocy pkt 6 przytoczonego powyżej art. 59 ust. 1 ustawy wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego następuje w szczególności z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku. Wówczas spadkobierca prawny może zarejestrować działalność gospodarczą na własny rachunek, a więc przy wykorzystaniu swojego imienia i nazwiska, z nową nazwą i NIP-em, ale z wykorzystaniem przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy.

W przypadku gdy w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo, dział spadku obejmuje to przedsiębiorstwo z uwzględnieniem potrzeby zapewnienia kontynuacji prowadzonej przy jego wykorzystaniu działalności gospodarczej, chyba że spadkobiercy oraz małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, nie osiągnęli porozumienia co do kontynuacji tej działalności (art. 1038’1 ustawy Kodeks cywilny). Przy czym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej (sygn.0111-KDIB3-2.4017.4.2020.2.AZ) z 20 lipca 2020 roku potwierdził, że spadkobierca po przyjęciu spadku i wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego przejmuje podatkowe prawa i obowiązki przedsiębiorstwa w spadku. Fragment uzasadnienia interpretacji:

„[…] ponieważ Wnioskodawca stał się zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa w spadku, co wynikało ze złożonego jeszcze za życia żony zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w okresie od śmierci żony do dnia uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku (zarejestrowaniu aktu poświadczenia), w obrocie prawnym istnieć będzie przedsiębiorstwo w spadku, które przejmie przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Nabycie w drodze dziedziczenia skutkuje wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego. Wnioskodawca jest obecnie jedynym spadkobiercą testamentowym składników majątkowych służących jej do prowadzenia działalności gospodarczej. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego ustanie byt prawny przedsiębiorstwa w spadku osoby fizycznej, a Wnioskodawca, który zamierza po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego kontynuować działalność przedsiębiorstwa w spadku w ramach założonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, przejmie przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki zmarłej żony, jak i jej prawa niemajątkowe. W analizowanej sprawie trzeba również zwrócić uwagę na istotny fakt, a mianowicie kontynuowanie działalności spadkodawcy, gdyż nawet w przypadku trudności z precyzyjnym rozgraniczeniem na linii – prawo majątkowe, prawo niemajątkowe – przestaje mieć ono decydujące znaczenie, gdy ma miejsce właśnie taka kontynuacja. Wówczas niezależnie od charakteru przedmiotowych praw z mocy prawa może z nich korzystać następca prawny”.