Prowadzenie jakiejkolwiek działalności gospodarczej zawsze wiąże się z większym lub mniejszym ryzykiem i odpowiedzialnością wobec kontrahentów. Podobnie jest w przypadku spółki cywilnej, która tak naprawdę nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego. Sprawdźmy, jak kształtuje się odpowiedzialność solidarna w spółce cywilnej.
Czym jest spółka cywilna?
Zgodnie z treścią art. 860 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Spółka cywilna jest umową zobowiązaniową o szczególnym charakterze, nie jest jednak odrębnym podmiotem prawnym, jak ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego. W rzeczywistości spółka ta jest formą wspólnego prowadzenia określonej działalności gospodarczej przez co najmniej dwie osoby. Każdy ze wspólników musi przy tym prowadzić własną działalność i być wpisany do CEIDG.
Umowa spółki cywilnej zakłada ścisłą współpracę o charakterze kooperacyjnym, polegającą nie na wymianie dóbr, lecz na podejmowaniu uzgodnionych zorganizowanych działań dla osiągnięcia wspólnego dla stron celu gospodarczego. Pochodną tego zobowiązania jest obowiązek wniesienia wkładu. Jednak w odniesieniu do spółek osobowych nie ma wątpliwości co do tego, że wkład wspólnika może mieć postać własnych usług. Ustawa określa przedmiot wkładu w sposób liberalny, zaś w nauce wskazuje się, że przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być dowolne świadczenie, w tym świadczenie własnych usług lub pracy. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, jako należące do obowiązków wspólników, może być uznane za element zobowiązania do działania w sposób oznaczony. Wreszcie wniesienie wkładu (czy też zobowiązanie do określonego działania w rozumieniu tego przepisu) może polegać jedynie na udostępnieniu do korzystania rzeczy niezbędnych do prowadzenia działalności (np. nieruchomości środków produkcji czy też środków transportu).
Rodzaje odpowiedzialności cywilnej
Prawo cywilne wyróżnia dwie formy odpowiedzialności:
-
indywidualną – ponoszoną przez sprawcę określonego zdarzenia;
-
solidarną – stanowiącą formę łączonej, grupowej odpowiedzialności, po której stoi więcej niż jedna osoba. Odpowiedzialność tego rodzaju jest nakładana także na osoby, które nie musiały przyczynić się do powstania konkretnej szkody.
W przypadku odpowiedzialności indywidualnej sprawca szkody odpowiada samodzielnie, poszkodowanemu przysługuje roszczenie wyłącznie względem takiej osoby. Przy odpowiedzialności solidarnej poszkodowany może wybrać, czy chce zaspokoić swoje roszczenie od całej grupy dłużników, od jednego z nich, czy od kilku wybranych osób. Pamiętajmy jednak, że spełnienie świadczenia przez jednego lub ograniczoną grupę dłużników powoduje powstanie tzw. roszczenia regresowego względem tych, którzy świadczenia nie spełnili.
Przykład 1.
Poszkodowanemu przysługuje roszczenie o zapłatę względem spółki cywilnej, która odpowiada solidarnie za szkodę. Spółkę tę tworzy 4 wspólników, jednak do szkody przyczynił się tylko jeden z nich. Poszkodowany może żądać zapłaty od wszystkich wspólników, od jednego z nich, a także od wybranej przez siebie grupy wspólników (dwóch lub trzech). Jeśli tylko część wspólników lub jeden z nich spełni świadczenie na rzecz poszkodowanego, ma prawo domagać się zwrotu proporcjonalnej części zapłaconego odszkodowania od tych wspólników, którzy nie zapłacili – jest to tzw. roszczenie regresowe (zwrotne).
W zobowiązaniu solidarnym jest tyle zobowiązań mających za przedmiot całość świadczenia, ilu jest dłużników, z tym zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez jednego dłużnika powoduje umorzenie zobowiązań pozostałych dłużników. Odpowiedzialność solidarna dłużników została wprowadzona w interesie wierzyciela. Uprawnienie wierzyciela do wyboru dłużnika, od którego może on żądać spełnienia świadczenia w całości lub w części, nie podlega żadnym ograniczeniom. Wybór ten nie może być zakwestionowany przez dłużników. Dotyczy to również żądania zasądzenia świadczenia od każdego z dłużników w częściach równych.
Odpowiedzialność solidarna w spółce cywilnej
Zgodnie z treścią art. 864 kc za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Nie ma przy tym żadnego znaczenia, jakiego rodzaju są to zobowiązania – przykładowo mogą one wynikać z niewykonanych umów lub szkody wywołanej przez jednego wspólnika.
Przepis art. 864 kc stanowi o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, które wynikają z jej działalności, zaś odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak i byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa istotne jest to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.
Zakresem odpowiedzialności solidarnej objęci są wszyscy ci wspólnicy, którzy należeli do spółki w chwili powstania danego zobowiązania. Ich późniejsze wystąpienie ze spółki nie ma tutaj żadnego znaczenia – odpowiedzialność względem byłych wspólników trwa bowiem nadal.
Przykład 2.
Spółka cywilna zaciągnęła zobowiązanie 1 lutego 2021 roku, które do tej pory nie zostało spłacone. W jej skład wchodzi 4 wspólników – Piotr, Ewa, Michał i Agnieszka. Każde z nich było wspólnikiem w chwili powstania powyższego zobowiązania. 1 marca 2021 roku ze spółki wystąpiła Ewa, do tego dnia zobowiązanie spółki nie zostało jednak uregulowane. Wierzyciel spółki może żądać zapłaty od wszystkich wspólników, łącznie z byłą wspólniczką Ewą – nie ma tutaj znaczenia, że aktualnie nie należy już ona do zadłużonej spółki cywilnej.
Przykład 3.
Spółka cywilna zaciągnęła zobowiązanie 1 lutego 2021 roku, które do tej pory nie zostało spłacone. Do 15 stycznia 2021 roku w jej skład wchodziło 4 wspólników – Piotr, Ewa, Michał i Agnieszka. 16 stycznia 2021 roku spółkę opuściła Ewa – nie będzie ona odpowiedzialna za powyższe zobowiązanie, ponieważ w chwili jego powstania nie była już wspólniczką tej spółki.
Przykład 4.
Spółka cywilna zaciągnęła zobowiązanie 1 lutego 2021 roku, które do tej pory nie zostało spłacone. Tworzyło ją do tej pory 4 wspólników – Piotr, Ewa, Michał i Agnieszka, jednak 2 lutego 2021 roku dołączył do nich piąty wspólnik – Igor. Nie będzie on odpowiadał solidarnie za niespłacone zobowiązanie, ponieważ przystąpił do spółki w chwili, gdy zostało już ono zaciągnięte, odpowiedzialność poniosą wyłącznie Piotr, Ewa, Michał i Agnieszka (tylko oni byli wspólnikami w dniu zaciągnięcia omawianego zobowiązania).
Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej dotyczy tak naprawdę każdego rodzaju zobowiązania, również tego o charakterze podatkowym. Przesądza o tym treść art. 115 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.
Powyższą regułę stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
Podsumowanie
Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej powstaje z mocy samego prawa i nie da się jej wyłączyć żadnymi postanowieniami umownymi. Polega ona na tym, że każdy wspólnik jest odpowiedzialny za długi spółki cywilnej, które zostały zaciągnięte w chwili, gdy dana osoba wchodziła w jej skład. Wyjście ze spółki nie powoduje wygaśnięcia odpowiedzialności solidarnej, wierzyciel spółki ma prawo żądać zapłaty długu również od byłego wspólnika. Odpowiedzialność solidarna w spółce cywilnej dotyczy każdego rodzaju zobowiązań, także tych o charakterze podatkowym.
