Prowadzenie przedsiębiorstwa może się wiązać z wykorzystywaniem różnego rodzaju znaków towarowych i patentów. Jednak co, jeśli ogłosimy upadłość naszej działalności? Czy w takiej sytuacji były przedsiębiorca ma prawo dalej wykorzystywać znaki towarowe i patenty? Czy podlegają one dalszej ochronie?
Znaki towarowe i patenty - różnice
Zgodnie z przepisami Ustawy – Prawo własności przemysłowej patenty są udzielane – bez względu na dziedzinę techniki – na wynalazki, które są nowe, mają poziom wynalazczy i nadają się do przemysłowego stosowania. Z kolei na znaki towarowe udzielone może zostać prawo ochronne, o ile oczywiście dany znak zostanie zgłoszony przez twórcę do odpowiedniego rejestru. W Polsce rejestracją patentów i znaków towarowych zajmuje się Urząd Patentowy RP z siedzibą w Warszawie. Dla przypomnienia znakiem towarowym może być każde oznaczenie umożliwiające odróżnienie towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa oraz możliwe do przedstawienia w rejestrze znaków towarowych w sposób pozwalający na ustalenie jednoznacznego i dokładnego przedmiotu udzielonej ochrony.
Każdy może stworzyć wynalazek lub znak towarowy bez względu na to, czy ma on związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie prowadzi to jednak do powstania obowiązku rejestracji wynalazku lub znaku, i to nawet gdy mają one unikalne cechy. Z drugiej strony brak rejestracji oznacza brak ochrony prawnej. W sytuacji, gdy inna osoba stworzy wynalazek lub znak towarowy, który następnie zarejestruje, to ona będzie korzystała z pełnej ochrony prawnej w przypadku ewentualnych naruszeń ze strony innych osób. Stąd też odpowiednio szybka rejestracja wynalazków i znaków towarowych jest tak ważna, szczególnie wśród przedsiębiorców.
Znak towarowy i wynalazek a majątek przedsiębiorcy
Niezależnie od tego, czy znak towarowy został objęty prawem ochronnym, a wynalazek patentem, oba wchodzą do majątku przedsiębiorcy. Przedstawiają one mierzalną wartość, a więc można je sprzedać, obciążyć lub darować. Oczywiście zarejestrowane i chronione znaki oraz wynalazki przedstawiają wyższą wartość niż te, które nie zostały zgłoszone do Urzędu Patentowego RP. Przedsiębiorca ma możliwość rozporządzania swoimi znakami i wynalazkami w zasadzie w dowolny sposób, może je np. wypożyczać za odpłatnością innym firmom.
Upadłość przedsiębiorcy a prawa własności przemysłowej
Postępowanie upadłościowe zmierza do zakończenia danej działalności gospodarczej i zaspokojenia wierzycieli przedsiębiorcy w możliwie jak największym stopniu. Upadłość pojawia się najczęściej, gdy osoba prowadząca działalność nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań i nie ma szans na uratowanie jej firmy.
Jeśli sąd gospodarczy wyrazi zgodę na przeprowadzenie postępowania upadłościowego, dochodzi wówczas do powstania tzw. masy upadłości. W dużym skrócie jest to ogół zbywalnych praw majątkowych, które przysługują upadłemu i które służą zaspokojeniu roszczeń jego wierzycieli. Z racji swojego majątkowego charakteru znaki towarowe i wynalazki wchodzą do masy upadłości przedsiębiorcy, o ile oczywiście był on wcześniej ich prawowitym właścicielem. Pojawienie się masy upadłości powoduje znaczące ograniczenia w prawach przedsiębiorcy, jeśli chodzi o jego możliwość dysponowania składnikami majątkowymi firmy. Zgodnie bowiem z treścią art. 77 ust. 1 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe czynności prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości są nieważne. Innymi słowy, w trakcie postępowania upadłościowego zakazana jest sprzedaż nawet części majątku przedsiębiorstwa, przepisanie go na członków rodziny upadłego czy też zaciąganie przez niego kolejnych zobowiązań. Biorąc pod uwagę to, że znaki towarowe i wynalazki wchodzą w skład masy upadłościowej, przedsiębiorca traci prawo do swobodnego dysponowania takimi prawami lub rzeczami.
Przykład 1.
Pan Wiktor prowadzi przedsiębiorstwo, w którym zarejestrował kilka znaków towarowych. Ze względu na pogarszającą się sytuację finansową firmy zamierza zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości. Przedsiębiorca nie podjął obecnie jeszcze żadnych kroków prawnych. Czy może on zatem sprzedać część swoich znaków towarowych?
Tak, ponieważ nie doszło jeszcze do powstania masy upadłości.
Przykład 2.
Pani Tamara prowadzi przedsiębiorstwo i ma kilka patentów zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP. Ze względu na powiększające się zadłużenie zdecydowała się złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. 20 maja 2024 roku sąd ogłosił upadłość przedsiębiorcy i wyznaczył zarządcę masy upadłości. 19 maja 2024 roku kobieta znalazła kupca, który chętnie zakupiłby od niej wszystkie patenty. Ze względu na wcześniejsze plany kontrahenta cała transakcja miałaby się jednak odbyć dopiero 22 maja 2024 roku. Wszystkie zyski ze sprzedaży pomogłyby pani Tamarze spłacić prawie wszystkich wierzycieli. Czy może ona samodzielnie sprzedać swoje patenty?
Nie, ponieważ umowa sprzedaży zostałaby zawarta już po ogłoszeniu jej upadłości, a więc w czasie, gdy patenty weszły do masy upadłości. Nawet jeśli kobieta podpisze umowę sprzedaży z kupcem, to całe zobowiązanie trzeba będzie uznać za nieważne.
Kto jest właścicielem znaków towarowych i wynalazków po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorcy? W dalszym ciągu będzie to ta sama osoba, która prowadziła działalność gospodarczą. Rzeczywistym dysponentem tych znaków będzie jednak podmiot zarządzający masą upadłości. Powinien on w możliwie jak najkrótszym czasie przenieść prawa ze znaku lub wynalazku na zainteresowanego kupca. Środki uzyskane z takiej sprzedaży muszą zostać rozdysponowane pomiędzy wierzycielami upadłego, stosownie do obowiązujących przepisów i ustaleń sądu upadłościowego. Teoretycznie możliwe jest licencjonowanie takich znaków i patentów przez cały czas spłacania wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego. W praktyce jednak takie działania nie są podejmowanie zbyt często.
Upadek przedsiębiorcy będącego licencjobiorcą i licencjodawcą znaków towarowych i wynalazków
Sytuacja prawna znaków towarowych i patentów wchodzących w skład masy upadłościowej przedsiębiorcy, który jest ich licencjobiorcą lub licencjodawcą, jest zupełnie inna, niż gdy jest on ich prawowitym właścicielem. Przedsiębiorcy mogą wypożyczać prawa ochronne i patenty i czerpać z tego tytułu korzyści finansowe, niekiedy bardzo duże.
Jeśli upadły przedsiębiorca jest licencjodawcą znaku towarowego albo patentu, tj. przekazał go do władania innej osobie, to wraz z chwilą ogłoszenia upadłości należy wykreślić go z rejestru prowadzonego przez Urząd Patentowy RP. W praktyce oznacza to, że podmiot zarządzający masą upadłości powinien doprowadzić do sprzedaży danego znaku lub wynalazku na rzecz licencjobiorcy – tego, który do tej pory faktycznie korzystał z prawa ochronnego na znak lub patentu zabezpieczającego wynalazek. Dopuszczalne jest także sprzedanie ich innemu podmiotowi, co wiąże się z odebraniem praw licencjobiorcy.
Inną sytuacją jest ta, w której upadły przedsiębiorca licencjonował znak towarowy albo wynalazek od innego podmiotu. Nie jest zatem jego faktycznym właścicielem, lecz ma prawo do korzystania ze znaku lub patentu. W przypadku ogłoszenia upadłości licencjobiorcy decydujące znaczenie ma umowa licencyjna, na podstawie której wykorzystywano dany znak lub wynalazek. W zobowiązaniach tego rodzaju najczęściej pojawiają się zapisy, które przewidują automatyczne wygaśnięcie licencji po ogłoszeniu upadłości licencjobiorcy. Z drugiej strony takie postanowienia należy poddać pod głębszą analizę, ponieważ art. 83 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe wyraźnie wskazuje, że postanowienia umowy zastrzegające na wypadek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenie upadłości zmianę lub rozwiązanie stosunku prawnego, którego stroną jest upadły, są nieważne. Z powyższej regulacji wynika więc, że umowy licencyjne nie powinny zawierać w sobie ustaleń, że ulegają one rozwiązaniu wraz z chwilą ogłoszenia upadłości jednej ze stron lub nawet złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wielu prawników stoi na stanowisku, że licencja w omawianym przypadku nie wygasa i licencjobiorca w dalszym ciągu może posługiwać się znakiem towarowym lub patentem. Nie wchodzą one bowiem w skład jego masy upadłości, ponieważ nigdy nie były własnością upadłego przedsiębiorcy.
Przykład 3.
Pani Anna jest licencjobiorcą 2 znaków towarowych od firmy X. W umowie licencyjnej nie znalazł się żaden zapis odnoszący się do sytuacji, w której dochodzi do ogłoszenia upadłości licencjobiorcy albo licencjodawcy. Wobec kobiety ogłoszona została upadłość. Czy może ona dalej posługiwać się tymi znakami towarowymi?
Tak, ponieważ nie wchodzą one w skład masy upadłości przedsiębiorstwa pani Anny. Umowa licencyjna nie przewiduje żadnych zasad w tej kwestii, a więc kobieta może korzystać z przedmiotowych znaków, tak jak robiła to do tej pory.
Podsumowując, przedsiębiorca po ogłoszeniu wobec niego upadłości nie ma możliwości swobodnego rozporządzania własnymi znakami towarowymi i patentami. Wchodzą one bowiem w skład masy upadłości, która jest zarządzana przez inny podmiot. Jeśli upadły jest licencjobiorcą znaków lub wynalazków, to w zasadzie może z nich korzystać na dotychczasowych zasadach przewidzianych w umowie licencyjnej. Zapisy umowne przewidujące wygaśnięcie licencji w przypadku ogłoszenia upadłości licencjobiorcy należy uznać za nieważne. Jeśli upadły jest licencjodawcą, to traci on prawo do rozporządzania przedmiotami licencji – robi to za niego zarządca masy upadłości, który powinien w pierwszej kolejności sprzedać znaki towarowe i patenty dotychczasowemu licencjobiorcy.
