Nabycie przedsiębiorstwa w kontekście podatku PCC - szczegółowe omówienie

Przedmiotem umowy sprzedaży może być zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli przedsiębiorstwo. Z uwagi na fakt, że umowa sprzedaży jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC, należy zastanowić się, jakie skutki podatkowe wywoła transakcja jaką jest nabycie przedsiębiorstwa.

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy PCC przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest umowa sprzedaży. Obowiązek podatkowy spoczywa na kupującym. 

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa. W tym zakresie należy zatem posłużyć się właściwymi przepisami prawa. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55(2) kc czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. 

W tym miejscu warto też zauważyć, że zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Należy jednak wskazać, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcje zbycia przedsiębiorstwa nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że niezależnie od statusu zbywcy transakcja obejmująca sprzedaż przedsiębiorstwa jest wyłączona z zakresu podatku VAT. 

Nabycie przedsiębiorstwa w transakcji a stawka podatku PCC

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

• nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym 2%;
• innych praw majątkowych 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej, jeżeli podatnik, dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Zgodnie z art. 535 kc sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna wymieniać składniki, których własność w wyniku umowy zostanie przeniesiona. Taki obowiązek wynika z treści art. 459 kc, gdzie wskazano, że zobowiązany do wydania zbioru rzeczy lub masy majątkowej albo do udzielenia wiadomości o zbiorze rzeczy lub o masie majątkowej powinien przedstawić wierzycielowi spis rzeczy należących do zbioru lub spis przedmiotów wchodzących w skład masy majątkowej. 

Obowiązek sporządzenia spisu należy do tzw. obowiązków dodatkowych dłużnika, tj. takich, które uzupełniają lub wspomagają realizację obowiązku spełnienia świadczenia głównego, a których niespełnienie nie wiąże się z nieważnością samej umowy sprzedaży (aczkolwiek niedopełnienie tego obowiązku może powodować po stronie sprzedawcy odpowiedzialność kontraktową z art. 471 kc). 

W konsekwencji powyższego można wyróżnić 2 przypadki. Pierwszy to taki, w którym umowa sprzedaży przewiduje wyszczególnienie rzeczy i praw majątkowych z jednoczesnym podaniem wartości rynkowej, co pozwala ustalić wysokość podatku przy zastosowaniu odpowiednich stawek. Natomiast w drugim przypadku – niewyodrębnienia wartości poszczególnych rzeczy lub praw majątkowych – zastosowanie znajdzie art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy i czynność zostanie opodatkowana najwyższą stawką, czyli 2%.

Tak samo też wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji z 14 marca 2025 roku (nr 0111-KDIB2-3.4014.22.2025.2.BZ), wskazując, że jeżeli w umowie sprzedaży przedmiotu transakcji strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek powinien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w której wyniku nastąpiło przeniesienie własności, nie zostały wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek powinien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży przedmiotu transakcji stawką 2% ma bowiem zastosowanie wtedy, gdy cena sprzedaży przedmiotu transakcji, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów. 

Na koniec wskażmy, że stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy PCC podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru PCC-3, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z treści art. 75(1) par. 1 kc, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jednocześnie na mocy art. 75(1) par. 4 kc przepisy powyższe nie uchybiają przepisom o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości. 

Przykład 1.

Pan Oskar zakupił od znajomego przedsiębiorstwo krawieckie. W skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość użytkowa oraz wyposażenie. W treści umowy nie wyszczególniono wartości poszczególnych składników. W jaki sposób ww. transakcja powinna być opodatkowana na gruncie podatku PCC?

Z uwagi na fakt, że w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, dla zawarcia umowy sprzedaży konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego. Oznacza to, że notariusz pobierze podatek PCC i wpłaci go do właściwego US. Z uwagi na niewyodrębnienie składników majątku zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku PCC do całej wartości przedsiębiorstwa.

Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że omawiana czynność sprzedaży przedsiębiorstwa będzie generować obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie nabywającego. Jeżeli umowa sprzedaży jest zawierana w formie aktu notarialnego, to podatek jest pobierany przez notariusza.