Spółka cywilna, mimo że nie jest nawet spółką, cieszy się ogromną popularnością wśród polskich przedsiębiorców. Obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to najczęściej wybierany format prowadzenia wspólnego biznesu. Problem jednak w tym, że podmiot ten nie ma osobowości prawnej, przez co wielu przedsiębiorców nie za bardzo wie, w jaki sposób wprowadzić prywatny samochód do spółki cywilnej, który ma służyć realizacji celów działalności gospodarczej. Czy zatem wprowadzenie prywatnego samochodu do spółki cywilnej jest w ogóle możliwe? Bo niby jak można przekazać składnik majątkowy podmiotowi, który nie jest w stanie mieć własnego majątku? Jest to trochę bardziej skomplikowane niż w przypadku spółek prawa handlowego, ale możliwe z punktu prawnego. Poniżej przedstawiamy, jak wygląda procedura wniesienia samochodu prywatnego do spółki cywilnej oraz jak rozliczać prywatny samochód w spółce – zarówno od strony prawnej, podatkowej, jak i formalnej.
Spółka cywilna – problem z określeniem jej podmiotowości
Spółka cywilna jest dziwnym bytem, który ma pozwalać prowadzić przedsiębiorcom wspólny biznes, mimo że nie ma osobowości prawnej, nie może występować samodzielnie na rynku, a jego majątek w rzeczywistości nie jest jego. Mylące jest tu bowiem nazewnictwo, gdyż spółka cywilna nie ma nic wspólnego ze spółkami prawa handlowego. Jest to bardziej „umowa współpracy” 2 lub więcej przedsiębiorców niż nowy podmiot prawa – jak to jest np. w przypadku spółki z o.o.
Nieposiadanie przez spółkę cywilną podmiotowości prawnej niesie ze sobą wiele konsekwencji – które wprowadzają chaos i niezrozumienie w wielu aspektach jej działalności. Spółka ta nie ma bowiem zdolności sądowej i procesowej, upadłościowej, układowej ani wekslowej, a mimo to ma własny NIP i REGON, musi być również zgłoszona do właściwego urzędu skarbowego.
Co więcej, spółka nie ma statusu przedsiębiorcy w rozumieniu art. 431 kc. Przedsiębiorcami są jedynie jej wspólnicy w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Skutkiem tego jest nieposiadanie przez nią własnej firmy. Pod firmą działają poszczególni przedsiębiorcy będący wspólnikami. Najłatwiej zatem uznać, że jest to po prostu umowa współpracy, która zobowiązuje wspólników do dążenia do wspólnego celu gospodarczego i wszystkie czynności, jakie są podejmowane w ramach spółki, są podejmowane przez wspólników jako przedsiębiorców.
Czy spółka cywilna ma własny majątek?
Jak już podkreślono kilkukrotnie, spółka cywilna nie ma osobowości prawnej ani odrębnego majątku. Czy zatem oznacza to, że wspólnicy nie mogą wnosić do niej wkładów? Otóż mogą. Ale nie w takim rozumieniu jak przy spółkach z ksh. Zapoznając się z przepisami kc regulującymi spółkę cywilną, dochodzimy do wniosku, że wspólnicy nie tylko mogą, ale wręcz muszą w umowie spółki zobowiązać się do wniesienia wkładu. Nie jest bowiem dopuszczalna spółka całkowicie lub częściowo bezwkładowa, w której wszyscy lub niektórzy wspólnicy nie muszą wnieść składników majątkowych.
Umowa spółki cywilnej powinna określać przedmiot wkładu umawiany przez każdego wspólnika, przy czym może, ale nie musi, określać wartość takiego wkładu. Ponadto wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki cywilnej całym swoim majątkiem bez ograniczenia, przez co należy uznać, że wniesienie wkładów nie służy w żaden sposób wyodrębnieniu masy majątkowej, z której wierzyciele spółki mieliby się zaspokajać za zobowiązania takiej spółki. Majątek ten ma jedynie służyć do osiągania postawionych przed spółką celów gospodarczych.
Jak zatem wygląda majątek spółki? Z uwagi na fakt, że spółka ta nie jest podmiotem prawnym, nie ma własnego majątku. Ma ona „wspólny majątek wspólników”. Dopóki istnieje spółka, musi istnieć wspólność łączna majątku, z kolei z chwilą rozwiązania spółki przestaje istnieć również wspólność łączna i przechodzi we wspólność w częściach ułamkowych (przypomina to sytuację małżonków po rozwodzie).
Majątek spółki to wszystkie dobra, które zostały wniesione przez wspólników tytułem wkładu na własność bądź zostały nabyte przez wspólników w czasie trwania spółki. Majątek ten nie obejmuje natomiast dóbr wniesionych do używania. Przedmioty te nadal stanowią przedmiot wyłącznej własności wspólnika, który taki wkład wniósł.
Natura majątku wspólnego objawia się tym, że żaden ze wspólników nie może domagać się podziału tego majątku w czasie trwania spółki. Nie jest możliwe również zawarcie przez wspólników – w trakcie istnienia spółki – umowy, która znosiłaby wspólność łączną. Charakter współwłasności sprawia również, że niedopuszczalne jest rozporządzanie przez wspólników „udziałem” w majątku wspólnym lub „udziałem” w poszczególnych składnikach majątku wspólnego.
Jak rozliczać prywatny samochód w spółce cywilnej?
Wytłumaczenie „podmiotowości” spółki cywilnej oraz charakteru „jej majątku” było konieczne, aby zrozumieć, w jaki sposób można wprowadzać poszczególne składniki do majątku spółki. Jest to bowiem tak domyślne, jak przy spółkach kapitałowych.
Wprowadzenie prywatnego samochodu do spółki cywilnej będzie oznaczało, że pojazd stanie się wspólnym majątkiem wspólników – nie spółki jako takiej. Jednocześnie żaden ze wspólników nie będzie posiadał udziału we własności auta, nie będzie mógł również samodzielnie nim rozporządzać, np. sprzedać go bez zgody pozostałych wspólników czy też sprzedać swojej „części” – bo prawnie jej nie posiada. Wspólność łączna pojazdu będzie trwała przez cały okres trwania spółki i nie będzie mogła zostać zniesiona bez rozwiązania spółki lub zmiany jej składu osobowego.
Istnieją 2 najczęściej stosowane sposoby wprowadzenia prywatnego samochodu do spółki cywilnej:
- wniesienie jako wkład niepieniężny,
- przekazanie do używania przez spółkę.
Wniesienie pojazdu jako wkład niepieniężny
Przepis art. 861 § 1 kc mówi, że wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Zatem może to być gotówka, nieruchomości, ruchomości – w tym samochód, a także świadczenie usług.
Wprowadzenie wkładu do spółki następuje poprzez wyraźne zapisanie tego w umowie spółki – np.: „Wspólnik X wnosi do Spółki tytułem wkładu samochód osobowy marki ABC, nr rej. CAB 12345, VIN: WVGZZZ5NZHW825828”.
Aby skutecznie wnieść samochód do spółki cywilnej, wspólnik musi być jego właścicielem (nie można wnieść np. auta leasingowanego). W przypadku współwłasności np. z małżonkiem konieczna jest uprzednia zmiana współwłasności lub zgoda współwłaściciela. Do wprowadzenia auta niezbędne jest oświadczenie o przeniesieniu własności na rzecz wspólności majątkowej wspólników.
Przepisy kc nie określają, kiedy wspólnicy mają wnieść wkłady do spółki. Nie ma tutaj zobowiązania, że musi zostać to zrobione jeszcze przed rejestracją podmiotu w KRS (spółki cywilnej się nie rejestruje) czy w określonym czasie po zawarciu umowy spółki. W praktyce zatem wkłady mogą być wprowadzane do firmy przez cały okres jej funkcjonowania. Trzeba jednak pamiętać, że w przypadku gdy dany wkład nie został określony z góry w umowie spółki, jego wprowadzenie będzie wymagało aneksowania umowy.
Przekazanie pojazdu do używania przez spółkę w trakcie jej trwania
Nie zawsze wspólnicy chcą lub mogą przenieść prawo własności do samochodu na spółkę cywilną. W takich sytuacjach rozwiązaniem jest przekazanie pojazdu do używania przez spółkę, bez formalnego przenoszenia jego własności. Najczęściej opiera się to na umowie użyczenia zawartej między wspólnikiem (właścicielem auta) a pozostałymi wspólnikami spółki.
Umowa użyczenia jest prosta w swej konstrukcji. Polega na tym, że właściciel pojazdu nieodpłatnie przekazuje ją wszystkim współwłaścicielom do używania przez określony lub nieokreślony czas w ramach prowadzenia danej działalności gospodarczej.
Trzeba jednak pamiętać, że w tym przypadku samochód nie wchodzi do majątku wspólnego i nie jest traktowany jako majątek spółki. Wspólnicy nie mogą nim rozporządzać, a jedynie go użytkować w zakresie określonym przez umowę użyczenia.
Wprowadzenie prywatnego samochodu do spółki wymaga przerejestrowania
Wprowadzenie prywatnego samochodu do spółki oznacza tyle, że własność jednego ze wspólników zamienia się we współwłasność wszystkich wspólników. Dochodzi zatem do zmiany osobowej właścicieli. To zaś wymaga przerejestrowania pojazdu.
Kto powinien widnieć jako właściciel pojazdu? Nowymi właścicielami powinni zostać wszyscy wspólnicy spółki cywilnej jako współwłaściciele. W dowodzie rejestracyjnym można jednak wpisać tylko jednego z nich jako właściciela głównego, z adnotacją „współwłaściciel”. Współwłasność łączna istnieje, niezależnie od tego, kto jest wpisany w dowodzie. Jest to wyłącznie kwestia formalna.
Rejestracji pojazdu dokonuje się w urzędzie komunikacji właściwym dla siedziby spółki. Do przerejestrowania należy przygotować:
- wniosek o rejestrację pojazdu,
- oryginał umowy spółki lub aneksu potwierdzający wniesienie pojazdu jako wkładu,
- dotychczasowy dowód rejestracyjny,
- oświadczenia wspólników o nabyciu pojazdu na współwłasność,
- potwierdzenie aktualnego ubezpieczenia OC,
- dotychczasowe tablice rejestracyjne pojazdu,
- dowód osobisty osoby reprezentującej spółkę oraz pełnomocnictwa udzielone przez pozostałych współwłaścicieli,
- potwierdzenie opłaty skarbowej i rejestracyjnej.
Co z podatkami?
Wniesienie pojazdu do spółki cywilnej jako wkład niepieniężny podlega opodatkowaniu PCC – stawką 0,5% od wartości rynkowej samochodu. Obowiązek zapłaty ciąży na spółce, czyli na wspólnikach spółki cywilnej, nie zaś na osobie wnoszącej pojazd.
Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki rodzi również obowiązek podatkowy w VAT, gdyż wniesienie aportu spełnia definicję dostawy towarów. Następuje tutaj przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Spółka zatem ma obowiązek wyliczenia i uiszczenia odpowiedniego podatku od towarów lub usług do urzędu skarbowego.
Amortyzacja samochodu w spółce cywilnej
Wprowadzenie prywatnego samochodu do spółki wymaga ujęcia go w ewidencji środków trwałych (o ile jego wartość przekracza 10 tys. zł). Wartość początkowa auta powinna być rynkowa – zaniżenie lub zawyżenie wartości pojazdu może rodzić odpowiedzialność podatkową.
Wniesiony samochód może być amortyzowany przez spółkę, czyli przez jej wspólników. Amortyzacji dokonuje się proporcjonalnie do udziałów wspólników w zyskach.
Czy można wycofać samochód ze spółki?
Tak jak można wnieść samochód prywatny do spółki, tak również można go wycofać. Różnica jest tu jednak taka, że wprowadzenie następuje za wyłączną zgodą właściciela pojazdu, jego wycofanie wymaga już zgody wszystkich wspólników.
Wyprowadzenie samochodu z majątku spółki cywilnej wymaga zawarcia odrębnej umowy i ponownego przerejestrowania pojazdu. Trzeba również pamiętać o skutkach podatkowych, gdyż wycofanie może być traktowane jako nieodpłatne przekazanie lub zbycie, a także może powodować konieczność korekty amortyzacji lub rozliczenia VAT.
