W Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.) zamieszczono regulacje odnośnie spółki partnerskiej. Dużą zaletą tego typu działalności jest to, że zasadniczo partner nie odpowiada za zobowiązania tego drugiego.
Czym jest spółka partnerska?
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Ponadto spółka ta prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Pod pewnymi warunkami podmiot ten może być zawiązany w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu.
Partnerami mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Oprócz powyższego wyszczególnienia spółkę partnerską mogą założyć także podmioty, które na mocy odrębnych ustaw uzyskują status wolnego zawodu.
Spółka partnerska została wyposażona w zdolność do czynności prawnych, ale jako spółka osobowa nie ma osobowości prawnej. Może za to we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Odpowiedzialność partnerów
Zgodnie z brzmieniem art. 95 k.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce.
Ponadto nie odpowiada za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Zatem odpowiedzialność wspólnika w spółce partnerskiej kształtuje się na tle innych podmiotów prawa handlowego w sposób ograniczony. Partnerzy odpowiadają jedynie za swoje decyzje.
Mogą za to dobrowolnie utworzyć zarząd, który będzie prowadził sprawy spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz.
Umowa spółki partnerskiej
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać w szczególności:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
4) nazwiska i imiona tych partnerów, w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy;
5) firmę i siedzibę spółki;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Ponadto dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. p.”.
Firma z powyższymi oznaczeniami jest zarezerwowana tylko dla spółki partnerskiej. Oznacza to, że żaden inny podmiot niebędący taką spółką nie może legitymować się tego typu sformułowaniem.
Kto jest podatnikiem PIT?
W spółce partnerskiej to wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego. Takie samo rozwiązanie ustawodawca przyjął dla spółek cywilnej oraz jawnej. Umowa spółki może przykładowo zawierać klauzule o wspólnym rozliczaniu zysków z całej spółki np. według proporcji lub od zysków z działalności każdego ze wspólników odrębnie.
