Poradnik Przedsiębiorcy

Tajemnica przedsiębiorstwa – kiedy można wnieść o ograniczenie prawa wglądu?

Tajemnica przedsiębiorstwa ma niebagatelne znaczenie i ogromną wartość. Tajemnice podlegają szczególnej, pilnej ochronie i muszą być zabezpieczone przed dostępem osób nieuprawnionych. Może się jednak zdarzyć, iż tajemnice te zostaną udostępnione osobom niepowołanym i to w świetle przepisów prawa. Przykładem sytuacji, w której tajemnice przedsiębiorstwa są narażone na ujawnienie osobom trzecim, są postępowania sądowe i administracyjne, audyty przeprowadzane przez zewnętrzne podmioty oraz postępowanie prowadzone przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Kiedy przedsiębiorca może żądać ograniczenia prawa wglądu? Sprawdźmy.

Tajemnica przedsiębiorstwa – czym jest?

Podstawowa definicja tajemnicy przedsiębiorstwa została zawarta w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 roku. Zgodnie z jej treścią tajemnicą przedsiębiorstwa są wszystkie informacje, które:

  • „są poufne w tym sensie, że jako całość lub w szczególnym zestawie i zbiorze ich elementów nie są ogólnie znane lub łatwo dostępne dla osób z kręgów, które zwykle zajmują się tym rodzajem informacji;

  • mają wartość handlową dlatego, że są objęte tajemnicą;

  • poddane zostały przez osobę, która zgodnie z prawem sprawuje nad nimi kontrolę, rozsądnym, w danych okolicznościach, działaniom dla utrzymania ich w tajemnicy”.

Z definicji tej jednoznacznie wynika, iż za tajemnicę przedsiębiorstwa może zostać uznany każdy rodzaj informacji, niezależnie od jej typu, o ile spełnia wskazane powyżej wymogi.

Jednym z trzech podstawowych warunków, wskazanych powyżej, jest ścisła ochrona informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przed dostępem osób trzecich. Jak wskazano powyżej, w niektórych sytuacjach – np. w ramach postępowania prowadzonego przez UOKIK – informacje te są narażone na ujawnienie. Składana przez przedsiębiorcę dokumentacja bez wątpienia przejdzie przez szereg rąk, poczynając od pracowników sekretariatu czy kurierów (choć osoby te są oczywiście zobowiązane do zachowania uzyskanych informacji w tajemnicy), a kończąc na urzędnikach UOKIK. Przedsiębiorca nie ma żadnej kontroli nad tym, kto może zapoznać się z treścią przedkładanych przez niego materiałów, nawet z informacjami, które powinny być chronione jako poufne. Przepis art. 73 oraz 74 Kodeksu postępowania administracyjnego stanowi również, iż postępowanie administracyjne ma charakter jawny, co oznacza, iż dokumenty zgromadzone w aktach sprawy są udostępniane wszystkim stronom postępowania. Stronami postępowania mogą być np. biznesowi konkurenci przedsiębiorcy.

Kiedy przedsiębiorca może żądać ograniczenia prawa wglądu?

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów przychodzi przedsiębiorcom z pomocą, ponieważ zgodnie z przepisem art. 69 wymienionej ustawy przedsiębiorca może złożyć wniosek o ograniczenie prawa wglądu do materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy. Prezes UOKIK może podjąć tego rodzaju decyzję również z urzędu, bez żądania przedsiębiorcy.

Przepis art. 69. ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
„Prezes Urzędu, na wniosek lub z urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem tajemnicy przedsiębiorstwa, jak również innych tajemnic podlegających ochronie na podstawie odrębnych przepisów”.

Ochronie podlegają informacje, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli ich udostępnienie zgodnie z przywołaną powyżej zasadą jawności groziłoby ujawnieniem przedmiotowych tajemnic.

Przedsiębiorca, zgodnie z treścią przywołanego powyżej przepisu, może domagać się również ograniczenia prawa wglądu do dokumentów zawierających inne tajemnice chronione prawem (np. tajemnicę bankową, tajemnicę zawodową, tajemnicę skarbową itd.).

Ważne!
Przedsiębiorca może domagać się ograniczenia prawa wglądu wyłącznie odnośnie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, które spełniają wymogi wskazane w przepisie art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Wniosek nie może dotyczyć innych informacji, np. informacji dotyczących przedsiębiorstwa, lecz powszechnie znanych.

Skutkiem uwzględnienia wniosku przedsiębiorcy będzie wyłączenie wskazanych powyżej informacji z materiału dowodowego znajdującego się w aktach, co oznacza, że pozostałe strony postępowania nie uzyskają do nich dostępu. Strony będą miały dostęp do reszty dokumentów w aktach sprawy, które zostaną opatrzone adnotacją o wydaniu postanowienia w przedmiocie ograniczenia prawa wglądu.

Co ważne, przedsiębiorca może złożyć przedmiotowy wniosek wyłącznie w postępowaniu, w którym biorą udział inne strony – jeśli sam zainteresowany przedsiębiorca jest jedyną stroną postępowania (ponieważ np. postępowanie zostało wszczęte przez UOKIK z urzędu), wówczas wniosek o ograniczenie prawa wglądu zostanie uznany za bezprzedmiotowy.

Ważne!
Wniosek o ograniczenie prawa wglądu może złożyć każdy przedsiębiorca, który przekazuje informacje dotyczące swojego przedsiębiorstwa UOKIK lub, którego informacje znajdują się w posiadaniu UOKIK. Przedsiębiorca-wnioskodawca nie musi być stroną postępowania prowadzonego przez UOKIK.

Prezes UOKIK po otrzymaniu wniosku wydaje postanowienie o:

  • ograniczeniu prawa wglądu albo

  • odmowie ograniczenia prawa wglądu.

Powyższe postanowienie jest zaskarżalne zażaleniem, które wnosi się za pośrednictwem Prezesa UOKiK. Właściwym sądem do rozpoznania zażalenia jest Sąd Okręgowy w Warszawie – Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zażalenie podlega opłacie sądowej, która aktualnie wynosi 500,00 zł.

Wersja jawna i wersja poufna opisu tajemnicy – co powinny zawierać?

Przedsiębiorca domagający się ograniczenia prawa wglądu powinien złożyć 3 dokumenty:

  1. wniosek o ograniczenie prawa wglądu,

  2. opis tajemnicy przedsiębiorstwa w wersji jawnej,

  3. opis tajemnicy przedsiębiorstwa w wersji poufnej.

Informacje dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa powinny zostać zawarte tylko w wersji poufnej opisu. Tajemnica przedsiębiorstwa nie może zostać opisana we wniosku lub w wersji jawnej opisu, albowiem te dokumenty zostaną udostępnione innym stronom postępowania.

Ustawodawca nie wskazuje żadnych wymogów formalnych dla powyższych dokumentów, co oznacza, iż przedsiębiorca może sporządzić je w sposób dowolny, np. w formie listy lub tabeli, o ile oczywiście będą one w wyraźny sposób wskazywały, które dokładne informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Wersja jawna opisu powinna odzwierciedlać wersję poufną z pominięciem danych chronionych.

Uwaga!
Postanowienie Prezesa UOKIK ma charakter uznaniowy. Ciężar dowodu spoczywa na przedsiębiorcy, a zatem to przedsiębiorca ma obowiązek wykazania, iż dane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa i z tego względu powinny być szczególnie chronione.

Złożone przez przedsiębiorcę dokumenty mają kluczowe znaczenie dla skuteczności zgłoszonego wniosku i z tego względu powinny być przygotowane niezwykle skrupulatnie. W szczególności przedsiębiorca musi wykazać, iż konkretne informacje zawarte w dokumentach załączonych do akt sprawy, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, tj. spełniają warunki określone powyżej.

Kiedy wniosek nie będzie podlegał rozpoznaniu?

Wniosek o ograniczenie prawa wglądu powinien zawierać uzasadnienie, które stanowi najbardziej kluczową jego część i powinno być napisane w sposób jasny i czytelny tak, aby jego adresat nie miał wątpliwości co do tego, iż wskazane informacje powinny być chronione z uwagi na swój szczególny charakter. Przedsiębiorca w uzasadnieniu wniosku powinien podać:

  • które dokładnie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa (np. poprzez wskazanie konkretnych dokumentów lub ich fragmentów),

  • w odniesieniu, do których stron postępowania konieczne jest ograniczenie wglądu (przykładowo, jeśli stroną postępowania jest podmiot pozostający w stosunkach handlowych z przedsiębiorcą-wnioskodawcą, niektóre informacje, np. wysokość marży, mogą być mu znane),

  • jakie dokładnie czynniki decydują o uznaniu przedmiotowych informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa.

Jeśli wniosek przedsiębiorcy nie zawiera wskazanych powyżej informacji lub jest niekompletny z innych przyczyn (np. jest zbyt ogólny, nie zawiera uzasadnienia, nie zawiera opisu tajemnicy w wersji jawnej lub w wersji poufnej), Prezes UOKIK wezwie przedsiębiorcę do jego uzupełnienia. Zaniechanie wykonania tego wezwania będzie skutkowało pozostawieniem wniosku bez rozpoznania albo wydaniem postanowienia o odmowie uwzględnienia wniosku.

Przedsiębiorca posługujący się w swojej działalności informacjami stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa powinien zachować szczególną ostrożność i zadbać o to, aby informacje te były zawsze chronione. Jeśli przedsiębiorca w jakiejkolwiek formie uczestniczy w postępowaniu prowadzonym przez Prezesa UOKIK, powinien rozważyć złożenie wniosku o ograniczenie prawa wglądu innych stron do przedkładanych przez niego dokumentów.