Podpisanie umowy oznacza co do zasady konieczność jej wykonania zgodnie z przyjętymi ustaleniami. Co jednak, gdy w kontrakcie nie wskazano możliwości jego wcześniejszego rozwiązania. Czy którakolwiek ze stron może zainicjować zerwanie umowy, gdy nie przewiduje tego treść kontraktu?
Czas trwania umowy
Tak naprawdę o okresie obowiązywania danej umowy decydują strony zobowiązania. Mogą one postanowić, że ich kontrakt będzie bezterminowy lub terminowy. W tym drugim przypadku, dopuszczalne jest zawieranie kolejnych umów na czas określony. W przypadku zobowiązań terminowych obowiązują one co do zasady do czasu ich zakończenia. W praktyce wiąże się to z upływem konkretnego czasu albo wcześniejszym wykonaniem zobowiązania przez obie strony. Jeśli chodzi o umowy zawierane na czas nieokreślony, to można je z reguły rozwiązywać z zachowaniem okresu wypowiedzenia – nawet gdy w treści kontraktu nie przewidziano takiej możliwości, a umowa należy do kategorii umów nazwanych.
Czas trwania umowy może być określony przez strony w zasadzie dowolnie. Dopuszczalne są zatem zarówno umowy kilkudniowe, jak i te obowiązujące przez wiele lat. Terminy umowne mogą być oznaczane w dniach, tygodniach, miesiącach lub latach.
Rozwiązanie umowy
Umowa terminowa oraz bezterminowa może zostać rozwiązana:
- za porozumieniem stron;
- za wypowiedzeniem przez jedną ze stron;
- wskutek odstąpienia od umowy, tj. uznania, że nie obowiązywała ona od samego początku. Z takim przypadkiem mamy do czynienia, gdy kontrakt zawiera w sobie niedozwolone postanowienia umowne określane także jako klauzule abuzywne.
Jeśli umowa terminowa nie zawiera w sobie zapisu pozwalającego na jej wcześniejsze rozwiązanie przez którąkolwiek ze stron, to co do zasady będzie ona obowiązywała aż do czasu pełnego wykonania zobowiązania przez wszystkich kontrahentów lub do czasu nadejścia ostatniego dnia ważności umowy. W takiej sytuacji chęć jednostronnego rozwiązania umowy, nawet z zachowaniem okresu wypowiedzenia, jest z reguły bardzo trudna. Przepisy wprowadzają jednak możliwość wypowiedzenia takiego kontraktu, m.in. z ważnych powodów, które często nie są zawinione przez żadną ze stron.
Możliwość zerwania kontraktu z ważnych powodów istnieje przede wszystkim w umowach zlecenia. Zgodnie bowiem z treścią art. 746 Kodeksu cywilnego (kc) dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia. W razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy jest ono odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.
Strony mogą samodzielnie określić w umowie przesłanki oraz termin wypowiedzenia, z tym zastrzeżeniem, że nie może to prowadzić do zrzeczenia się uprawnienia do wypowiedzenia stosunku zlecenia z ważnych powodów, o czym stanowi art. 746 § 3 kc. Zawarta w tym przepisie norma prawna ma charakter bezwzględnie obowiązujący w tym sensie, że postanowienia wyłączające uprawnienie którejkolwiek ze stron do wypowiedzenia z ważnych powodów kwalifikowane są jako nieważne. Gdy chodzi o dopuszczalność ograniczenia wspomnianego uprawnienia przez uzgodnienie okresu wypowiedzenia, który ma zastosowanie także do wypowiedzenia „z ważnych powodów”, opartego na normie art. 746 § 3, w judykaturze przeważa pogląd akceptujący skuteczność tego rodzaju ograniczenia.
Zerwanie umowy z ważnych powodów
Ważnymi powodami, które uzasadniają wcześniejsze rozwiązanie umowy cywilnoprawnej, może być wiele różnych okoliczności. Do najczęstszych należą jednak:
- choroba strony wypowiadającej umowę;
- zmiana sytuacji życiowej stron;
- zmiana miejsca zamieszkania stron;
- brak otrzymania zaliczki pomimo wcześniejszych uzgodnień;
- powstanie okoliczności uzasadniających utratę zaufania przez jedną ze stron względem drugiego kontrahenta.
Jeśli umowa zostanie rozwiązana z ważnych powodów, mimo że w treści kontraktu nie było zapisu pozwalającego na taką czynność, to strona wypowiadająca zobowiązanie zwolniona zostanie z odpowiedzialności odszkodowawczej względem drugiego kontrahenta. Oczywiście, jeśli uda się wykazać, że powody wcześniejszego zerwania umowy nie były istotne, to wypowiadający musi liczyć się z konsekwencjami swojego działania. Pamiętajmy, że zrzeczenie się możliwości wypowiedzenia umowy z ważnych powodów nie jest wiążące, nawet wtedy, gdy takie postanowienie zostało wpisane do kontraktu.
Przykład 1.
Adam i Jerzy podpisali terminową umowę zlecenia, w której zapisali, że nie ma możliwości jej rozwiązania w żadnej sytuacji (nawet z tzw. ważnych powodów). Kilka miesięcy później Adam zmienił swoje miejsce zamieszkania i nie był już w stanie wykonywać swoich obowiązków umownych. Postanowił więc, że rozwiąże umowę, powołując się na ważne powody wynikające z art. 746 kc. Jerzy nie przyjął wypowiedzenia swojego kontrahenta. Czy w tym przypadku doszło do rozwiązania umowy?
Tak, ponieważ zapis zabraniający wypowiedzenia kontraktu z ważnych przyczyn jest od samego początku nieważny. Zmiana miejsca zamieszkania strony zobowiązania jest jedną z okoliczności uzasadniających wcześniejsze rozwiązanie kontraktu.
Przykład 2.
Aleksandra i Wiktor podpisali umowę współpracy, która w rzeczywistości jest umową nienazwaną opierającą się w głównej mierze na przepisach regulujących umowę zlecenie. Kontrakt został zawarty na czas nieokreślony. Wiktor po upływie 6 miesięcy stwierdził, że nie zamierza dalej współpracować z Aleksandrą, bo ma pomysł na założenie swojej działalności gospodarczej. Tak naprawdę mógłby w dalszym ciągu wykonywać zobowiązania umowne, bo nie kolidowałoby to w żaden sposób z jego biznesowymi planami. Zamierza więc wypowiedzieć umowę z ważnych powodów – czy w tym przypadku jest to możliwe?
Nie, jeśli umowa może być w dalszym ciągu realizowana bez szkody dla potencjalnej działalności gospodarczej mężczyzny. Jeżeli jednak Wiktor nie mógłby pogodzić prowadzenia własnej firmy z realizacją umowy współpracy, to można uznać, że zachodzi ważny powód uzasadniający zerwanie kontraktu.
Do ważnych powodów uzasadniających zerwanie umowy należy z pewnością utrudniony kontakt z zamawiającym. Długotrwały brak współpracy pomiędzy kontrahentami nie sprzyja wykonaniu żadnego zobowiązania i rodzi wyłącznie frustrację. W takim przypadku, zanim jednak dojdzie do rozwiązania umowy, osoba, która zamierza zerwać kontrakt, powinna w pierwszej kolejności wezwać drugą stronę do zmiany zachowania i umożliwienia poprawnego wykonywania umowy. Takie wezwanie powinno być sporządzone na piśmie, szczególnie dla celów dowodowych, jeśli sprawa trafi do sądu.
Przykład 3.
Krzysztof wykonuje umowę o dzieło dla Adama – remont jego nieruchomości. Zamawiający od samego początku sprawiał trudności i trudno było się z nim porozumieć. Wbrew wcześniejszym ustaleniom Adam co kilka dni przychodził na teren budowy i zmieniał swoje dotychczasowe żądania. W efekcie Krzysztof musiał co chwilę rozpoczynać swoją pracę od samego początku, co w efekcie prowadziło tylko do strat po jego stronie – Adam nie zamierzał ich regulować, twierdząc, że to wina wykonawcy.
Czy w tym przypadku Krzysztof może zerwać umowę o dzieło? Tak, choć wcześniej powinien wezwać Adama do tego, aby współpracował on przy prawidłowym wykonywaniu kontraktu. Jeśli zamawiający w dalszym ciągu będzie utrudniał pracę Krzysztofa, ten może rozwiązać umowę i zaprzestać dalszych prac na nieruchomości.
Zerwanie umowy bez ważnych powodów - skutki
Jeśli zobowiązanie zostanie rozwiązane przedterminowo bez ważnych powodów lub z powodów, które nie zostały wprost wskazane w umowie, to wypowiadający może narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec drugiego kontrahenta. Wysokość odszkodowania jest oczywiście wskazywana przez stronę, która uważa, że umowy nie można było zerwać.
Ocena, czy istnieją ważne powody, należy każdorazowo do sądu i musi być dokonana z uwzględnieniem okoliczności faktycznych sprawy oraz charakteru stosunku prawnego łączącego strony. Ponadto należy zgodzić się z poglądem, że brak zaufania może uzasadniać powołanie się na art. 746 § 1 kc, jednak – by mógł on uzasadniać wypowiedzenie umowy w takim trybie – brak zaufania jako „ważny powód” wypowiedzenia umowy powinien wynikać z przyczyn, które są obiektywnie weryfikowalne oraz uzasadnione.
Podsumowując, każda ze stron zobowiązania ma prawo do zerwania umowy z tzw. ważnych powodów. W takim przypadku nie może zostać obciążona żadnym odszkodowaniem na rzecz drugiego kontrahenta. Ważność powodów jest oceniana każdorazowo na podstawie treści danej umowy i okoliczności całej sprawy. W umowie nie można jednak zawrzeć postanowienia, które przekreślałoby możliwość skorzystania z prawa do wcześniejszego rozwiązania kontraktu. Takie zapisy są bowiem z mocy prawa nieważne i to od samego początku.
