Poradnik Przedsiębiorcy

Zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia jest dopuszczalny

Czy w umowach cywilnoprawnych takich jak na przykład umowa zlecenie może znaleźć się klauzula o zakazie konkurencji, która zabrania podejmowania zatrudnienia w podobnym charakterze nie tylko podczas trwania umowy, lecz także po jej ustaniu? Czy zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia jest ważny i jakie mogą być skutki jego złamania? Na te pytania znajdziecie odpowiedź w treści artykułu.

Umowa zlecenie jest jedną z najczęściej zawieranych umów zarówno w obrocie między samymi przedsiębiorcami, jak i przy nawiązywaniu współpracy pomiędzy przedsiębiorcą a osobą fizyczną. Strony chętnie podpisują umowy zlecenia, ponieważ ustawodawca pozostawił pewien luz decyzyjny co do treści i formy zawierania umów cywilnoprawnych.

Czy zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia jest dozwolony?

Zgodnie z zasadą prawa cywilnego - jeżeli strona wyraziła zgodę na zamieszczenie w umowie klauzuli o zakazie konkurencji, zapis ten zobowiązuje stronę do przestrzegania postanowień. W związku z tym w umowach zlecenia coraz częściej można odnaleźć zapisy, które swoje podłoże i uzasadnienie znajdują w regulacji Kodeksu pracy (kp), odnoszące się do zapisu o zakazie konkurencji, na który pozwala również kp. Wspomniany zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia zazwyczaj obejmuje zarówno okres trwania umowy, jak i okresy następujące po rozwiązaniu umowy.

Przedsiębiorcy mają prawo wprowadzać zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia - dzięki generalnej zasadzie zawierania swobody umów wyrażonej w art. 3531 Kodeksu cywilnego. Zakaz konkurencji ma bowiem na celu ochronę interesów zleceniodawcy również po okresie trwania umowy.

 

Ważne!

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, jeżeli tylko ich treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

 

Ustawodawca zezwala w ten sposób na kształtowanie stosunku prawnego między stronami według własnego uznania i interesu. Warunkiem jest jednak zachowanie treści lub celu niesprzecznego z naturą danej relacji i zasadami współżycia społecznego.

Umowa zlecenie a zakaz konkurencji

W przypadku umów zlecenie dopuszczalne jest zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych wobec zleceniodawcy, co potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 2003 r., III CKN 579/01 (Zleceniobiorca może zgodnie z zasadą swobody umów zobowiązać się wobec zleceniodawcy do niepodejmowania działań konkurencyjnych w czasie trwania umowy.). Granice swobody umów wyznaczają zasady współżycia społecznego. Są to pozaprawne zasady, które ustala społeczeństwo i są powszechnie obowiązujące. Co więcej, są często powoływane w wyrokach sądowych jako niepisane, a obowiązujące zasady.

Ekwiwalent za zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia

Nie można uznać, że zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy zlecenia jest zgodne z zasadami współżycia społecznego bez odpowiedniego zadośćuczynienia w postaci ekwiwalentu. Analogicznie do regulacji ujętych w Kodeksie pracy w art. 1012, w przypadku gdy zleceniobiorca ma dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić zleceniodawcę na szkodę, można zawrzeć zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia, który będzie obowiązywał również po ustaniu stosunku pracy.

Skutki braku ekwiwalentu za zapis o zakazie konkurencji

Zleceniodawcy często są nieświadomi konsekwencji prawnych, jakie niesie ze sobą brak ekwiwalentu za zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia. W razie sporu między stronami, dotyczącego przestrzegania zakazu konkurencji, pod uwagę brana jest przede wszystkim treść umowy.

Zleceniodawca może zarzucić nieważność zapisu umownego w oparciu o brak lub zbyt niski ekwiwalent pieniężny za powstrzymywanie się od podejmowania pracy objętej klauzulą po zakończeniu umowy. Głównym argumentem przemawiającym za ochroną zleceniobiorców jest fakt, że zobowiązanie pozbawia możliwości prowadzenia normalnej działalności gospodarczej lub podejmowania innych zleceń w zakresie objętym klauzulą. 

Ważne!

Brak odpowiedniego ekwiwalentu pieniężnego przy zapisie o zakazie konkurencji w umowie zlecenia po zakończeniu obowiązywania umowy może naruszać zasady współżycia społecznego.

Co musi zawierać klauzula o zakazie konkurencji?

Kodeks cywilny nie wprowadza jednolitych reguł dotyczących zakazu konkurencji. Wnioskuje się, że istnieje możliwość uregulowania stosunków między stronami, które zawarły umowę na podstawie Kodeksu cywilnego. Zakaz konkurencji musi określać rodzaj działalności, której dotyczy oraz czas jego trwania i ewentualnie ekwiwalent.

Ważne!

W umowie należy określić okres obowiązywania zapisu o zakazie konkurencji oraz wysokość odszkodowania.

Co grozi za niezastosowanie się do postanowień umowy o zakazie konkurencji?

Niewykonanie postanowień umowy, która zawiera m.in. zapis o zakazie konkurencji w umowie zlecenia rodzi konsekwencje prawne, za ich naruszenie grozi odpowiedzialność odszkodowawcza, która może przybrać formę:

  1. wykonania kary umownej (art. 484),
  2. wypłacenia odszkodowania pieniężnego. 

Kara umowna może być jednak rażąco wygórowana, dłużnik może bowiem żądać jej zmniejszenia.